Dossier voorbereiding verkoop: juridische structuur – fiscaliteit

Wanneer u voornemens bent om uw bedrijf te verkopen is het van belang om vooraf goed na te denken over de juridische structuur van uw onderneming. Door de juiste juridische structuur te kiezen kan de verkoopopbrengst gemaximaliseerd worden. In dit artikel gaan we in op de verschillende juridische structuren en de voor- en nadelen van deze structuren.

Overwegingen juridische structuur

Bij oprichting van een onderneming zijn er doorgaans 7 overwegingen die ten grondslag liggen aan de gekozen rechtsvorm: fiscale aspecten, zeggenschap, aansprakelijkheid, sociale zekerheid, financieringsmogelijkheden, administratieve lasten en bedrijfskundige overwegingen. In het geval van een bedrijfsverkoop zijn met name de fiscale aspecten en de aansprakelijkheid het meest van belang bij het kiezen van een optimale juridische structuur. In dit artikel gaan we op hoofdlijnen in op de fiscale aspecten.

Verschillen in belastingheffing

Bij een bedrijfsverkoop kan de gekozen juridische structuur een grote invloed hebben op de te betalen belasting. Doorgaans zijn er twee juridische structuren met verschillende soorten belastingheffing: inkomstenbelasting (IB) voor IB-plichtige ondernemingen zoals een eenmanszaak en Vennootschap onder Firma en vennootschapsbelasting (Vpb) voor VPB-plichtige ondernemingen zoals B.V. en N.V.. Wanneer een verkoper een eenmanszaak heeft en voornemens is (de activa van) zijn onderneming te verkopen moet over de volledige verkoopwinst boven de boekwaarde inkomstenbelasting betaald worden. Deze verkoopwinst wordt belast in Box 1 volgens het progressieve belastingstelsel. Vpb-plichtige ondernemingen hebben een gunstigere belastingdruk bij een verkoop van aandelen van de onderneming aangezien dit niet als inkomsten wordt gezien maar als “aanmerkelijk belang”. Dit aanmerkelijk belang wordt belast tegen 25%, voor het verschil tussen de overdrachtsprijs en de verkrijgingsprijs. Derhalve kan het voor de verkopende partij een interessante optie zijn om de juridische structuur te veranderen. Let wel, bij een omzetting van eenmanszaak naar een B.V. geldt de eerste drie jaar een vervreemdingsverbod voor de aandelen van de B.V.

Holding structuur

Een derde variant in het kiezen van een juridische structuur is een holding structuur. Doorgaans is de meest optimale juridische structuur één die bestaat uit minimaal drie vennootschappen:

  • Een privé holding: De holding waar het aandelenbelang van de onderliggende entiteiten in zijn ondergebracht en eventueel het pensioen van de eigenaar:.
  • Een tussen holding: In deze holding worden idealiter het bedrijfspand en de vaste activa in onder gebracht;
  • Werkmaatschappij(en): In de werkmaatschappijen zijn de activiteiten van de onderneming in onder gebracht.

Het voordeel bij bovenstaande structuur is het gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling, wat inhoudt dat de verkoopwinst (verschil tussen de overdrachtsprijs en de verkrijgingsprijs) vrijgesteld wordt van te betalen belasting. Dit kan worden gedaan door de aandelen van een werkmaatschappij over te dragen vanuit de (tussen)holding waarbij een verkoopwinst wordt gemaakt. Om gebruik te kunnen maken van de deelnemingsvrijstelling dient een dergelijke holding structuur circa 3 – 6 jaar te bestaan. Door het gebruik van de deelnemingsvrijstelling kan de belastingdruk doorgeschoven worden in de tijd en hoeft de belasting niet direct betaald te worden. Pas wanneer er (op termijn) dividend uitgekeerd wordt vanuit de (tussen)holding, dient er alsnog (dividend)belasting betaald te worden van 25%.

Maatwerk

De optimale juridische structuur is voor elke ondernemer en onderneming anders en derhalve is het maatwerk. Daarom is het voor iedere ondernemer verstandig om zijn eigen situatie te spiegelen aan de mogelijkheden binnen de verschillende juridische entiteiten.

Samenvattend kan gesteld worden dat de juridische structuur een belangrijk aandachtspunt is bij een voorgenomen verkoop. Door vooraf een optimale structuur voor uw onderneming te kiezen kan de te betalen belasting bij een verkoop geoptimaliseerd worden.

Match Plan heeft ruime ervaring in het bepalen van de juiste juridische structuur voor uw onderneming. Mocht u meer informatie wensen kunt u altijd contact opnemen met één van de adviseurs.

Deel met uw netwerk

Geef een reactie