De earn-out regeling

Een earn-out regeling is in feite een prestatiebonus en is meestal een onderdeel van de totale koopprijs. Bij de overdracht wordt dan een deel van de overnamesom direct betaald (vast deel) en het restant wordt gekoppeld aan het wel of niet realiseren van toekomstige prestaties (variabel deel). De afspraken in een earn-out regeling zijn meestal financieel gerelateerd zoals bijvoorbeeld aan omzet-, brutomarge- of winstdoelstellingen. Maar bij bedrijven waar nog weinig historische informatie beschikbaar is, kunnen deze prestaties ook niet financieel zijn zoals bijvoorbeeld de lancering van een nieuw product of klantdoelstellingen.

• Koper loopt minder risico aangezien hij minder betaalt als de onderneming minder presteert
• Het earn-out deel hoeft niet direct te worden betaald

Een voordeel van de earn-out regeling is dat de koper initieel minder betaalt en minder risico loopt. De uiteindelijke verkoopprijs is afhankelijk van de daadwerkelijk gerealiseerde resultaten in de toekomst. Tevens is het voor een koper aantrekkelijk om de earn-out regeling te gebruiken bij gebrek aan financiering. Op deze manier kan de koper gespreid de transactiesom betalen.

• Mogelijkheid voor het maximaliseren van de verkoopprijs wanneer de earn-out realistisch is en wordt gehaald.

Als de verkoper na overdracht van zijn bedrijf aanblijft en actief betrokken is bij het management, heeft hij de gelegenheid om bij te dragen aan het behalen van de afgesproken prestaties. Als de verkoper er in slaagt zijn mijlpalen te realiseren dan ontvangt hij hiervoor zijn earn-out. Dit stelt de verkoper in staat om de verkoopopbrengst te maximaliseren, aangezien deze earn-out is gebaseerd op zijn verwachtingen. Aan de andere kant is een earn-out toekomstgericht en loopt een verkoper altijd risico over het “binnenhalen” van de earn-out. De toekomst is qua markt, klanten en samenwerking tussen koper en verkoper lastig op voorhand te bepalen.

Nadelen voor koper:

• Wanneer de onderneming goed presteert wordt de koopprijs hoger
• Het is een relatief complexe regeling
• Kan zorgen voor geschillen wanneer de definities ruimte laten voor interpretatie

Nadelen voor verkoper:

• Verkoper loopt het financiële risico dat de earn-out niet wordt gehaald
• Het is een relatief complexe regeling, de juiste definities zijn essentieel. Zo niet, dan kan de koper de situatie ook bijvoorbeeld manipuleren

Het gebruik van de earn-out regeling kent ook beperkingen en heeft aandachtspunten alvorens deze regeling effectief gebruikt kan worden. Eén van de belangrijkste elementen is het zorgvuldig definiëren van de mijlpalen en de looptijd. Er kan gedurende de earn-out periode een conflict ontstaan tussen koper en verkoper als gevolg van verschil in inzichten over de (te voeren) bedrijfsvoering. Daarom dient bij het opstellen van de earn-out regeling heel goed te worden afgesproken wie verantwoordelijk is voor die beslissingen die de milestones kunnen beïnvloeden en dient er een geschillenprocedure te worden overeengekomen.

In de Letter of Intent (LOI), ofwel intentieverklaring, wordt vastgesteld of earn-out regeling voor de bedrijfsovername wordt gebruikt.