Bedrijfsfusie

Het is belangrijk om voorafgaand aan een bedrijfsfusie een goed beeld te hebben bij de organisaties en hun motivatie om te gaan fuseren. Met het samenvoegen van de activiteiten willen bedrijven vaak hun (gezamenlijke) positie versterken. Om de fusie met succes te laten plaatsvinden is het belangrijk om vooraf een doel te stellen, zodat er duidelijk is wat er bereikt moet gaan worden. We geven hierin ook een beschrijving van het gehele proces en vertellen meer over onze organisatie. Het is bij een fusie aan te raden dat beide partijen kiezen om een eigen adviseur in de arm te nemen.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

• Een bedrijfsbezoek
• Vaststellen van behoefte en doelstelling
• Verdieping in het verdienmodel en businessmodel van de
  onderneming
• In kaart brengen van de organisatiestructuur
• Advisering met betrekking tot strategische keuzes

Om een goed uitgangspunt te hebben voor de onderhandelingen is het belangrijk om vast te stellen wat de waarde van beide ondernemingen op de vrije markt zou zijn. Match Plan is lid van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiRV) en heeft meerdere officiële Register Valuators binnen het team die gespecialiseerd zijn in waardebepalingen. Dit helpt om de waarde van de ondernemingen onafhankelijk en goed onderbouwd in kaart te brengen.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

• Verzamelen van bedrijfsinformatie; zowel financieel, operationeel als strategisch
• Bepalen waarderingsmethode
• Opstellen waarderingsmodel
• Vastleggen waarderingsuitkomsten in een waarderingsrapport

Na het vaststellen van de waarde van de ondernemingen is het tijd voor het onderhandelingsproces. Een aantal belangrijke onderhandelingsuitkomsten zijn bijvoorbeeld: hoe groot wordt het aandelenbelang van beide partijen in het nieuwe bedrijf, hoe komt de nieuwe directie en het management eruit te zien en hoe wordt de bedrijfsfusie gefinancierd. Aangezien bedrijven die gaan fuseren elkaar vaak al goed kennen is het de taak van een overnameadviseur om rationeel naar de situatie te kijken.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

• Analyseren van beide waarderingsrapporten
  Commercieel adviseren
• Voeren van onderhandelingsgesprekken
• Vastleggen waarderingsuitkomsten in een waarderingsrapport

Op basis van de uitkomsten van de onderhandelingen worden verschillende transactiedocumenten opgesteld. Dit zijn documenten waarin de uitkomsten van de onderhandelingen en toekomstige stappen worden vastgelegd en geborgd.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

• Samenwerkingsovereenkomst
• Aandeelhoudersovereenkomst
• Management overeenkomsten
• Oprichting van de nieuwe vennootschap en inrichting
  van de nieuwe organisatie

De nieuwe organisatie is een stuk groter dan de twee voormalige losse organisaties. Bij een grotere organisatie kunnen andere financieringsstructuren passender zijn en kunnen ook de voorwaarden veranderen. Belangrijk is dus om de nieuwe organisatiestructuur te begrijpen en een nieuwe financieringsstructuur op te tuigen, passend bij de klantbehoefte.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

• Herfinanciering bestaande werkkapitaal faciliteiten (factoring lijn en rekening courant)
• Herfinanciering bestaande lease obligo
• Herfinanciering langlopende lening
• Nieuwe werkkapitaalfaciliteit en lease faciliteit optuigen
• Verbeteren bancaire voorwaarden (zekerheden en tarieven)
• Opschonen balansen

Na het vaststellen van de financieringsbehoefte gaan wij het financieringsmemorandum opstellen. Dit is een document waarin we de volledige financiële situatie binnen de fusie samenvatten. In dit document wordt de situatie van de twee individuele bedrijven voor de fusie geschetst en daarna de nieuwe situatie na de fusie. Hierin staat ook direct een samenvatting van de af te lossen en de nieuw te financieren middelen. Dit document sturen wij vervolgens naar verschillende financieringspartijen, waarbij afhankelijk van het bedrijf wordt bekeken wie de meest passende financieringspartijen zijn. Deze partijen doen vervolgens een indicatief voorstel welke onze financieringsexperts met elkaar gaan vergelijken en uitonderhandelen. Na de keuze voor een financieringspartner is het tijd om de nieuwe financieringsstructuur op te maken.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

• Opmaken van een financieringsmemorandum
• Financieringsaanvraag uitzetten bij diverse banken
• Kennismakingsgesprekken met financiers
• Vergelijken indicatieve termsheets
• Begeleiden wisseling van huisbank naar de nieuwe bank
• Doorlopen financieringsproces en klantacceptatie proces bij de bank
• Begeleiden in ondertekening financieringsdocumentatie

Wanneer de basis voor de nieuwe onderneming is vormgegeven volgt het due diligence onderzoek, oftewel het boekenonderzoek. Dit onderzoek is van belang om te controleren of de informatie die beide partijen hebben aangeleverd ook daadwerkelijk klopt met de werkelijke situatie.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

• Opmaken van een dataroom met alle beschikbare documenten en
  bedrijfsgegevens.
• Beoordelen van de bevindingen uit het due diligence onderzoek. Wij
  analyseren de bevindingen van het due diligence onderzoek en stellen vast
  of deze uitkomsten in lijn liggen met eerder verstrekte informatie en of de
  fusie op basis van dezelfde uitgangspunten kan worden voortgezet
• Ook analyseren we het due diligence rapport welke is opgesteld door de
  adviseurs van de andere fusie partij

In deze afrondende stap worden de contractonderhandelingen definitief gemaakt. Zo komt het vaak voor dat er uit het boekenonderzoek (net) andere uitkomsten zijn gekomen dan hetgeen de partijen hebben aangeleverd tijdens de onderhandelingen. Hier wordt dan nog een laatste onderhandeling over gevoerd en vervolgens worden de definitieve contracten opgemaakt. Ook worden in deze fase de verschillende rekening couranten tussen de fusiepartners en hun holding afgewikkeld.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

•  Eindonderhandelingen over de uitkomsten vanuit het due
  diligence onderzoek
• Vastleggen van de afspraken van de eindonderhandelingen in de
  contractdocumentatie
• Definitief maken van alle documentatie en relevante juridische
  documenten binnen het volledige traject, inclusief finaliseren
  financieringsdocumentatie

Dit is de laatste stap in het fusietraject, de notaris rond het traject formeel af.

Werkzaamheden overnameadviseur bestaan in deze stap uit onder andere;

• Alle overeenkomsten worden getekend
• De aandelen worden notarieel geleverd
• De gelden worden overgemaakt
• De nieuwe financieringen worden verstrekt

Een van de meest voorkomende fouten is dat twee bedrijven met elkaar fuseren die een hele andere bedrijfscultuur kennen. De bedrijfsactiviteiten kunnen nog zo mooi op elkaar aansluiten en de synergievoordelen nog zo groot, als de bedrijfscultuur te ver van elkaar afwijkt, is een fusie vaak geen goed plan.

Wanneer twee bedrijven fuseren is het gebruikelijk dat de voormalig eigenaren van beide bedrijven een percentage aandelen in de nieuw op te richten organisatie verwerven. Wanneer de twee bedrijven van verschillende grote zijn wordt het percentage aandelen in de nieuwe onderneming vaak zo klein of groot dat de fusie eigenlijk meer een overname is geworden dan een fusie. Hierdoor kan het zijn dat er nog beperkte ruimte is voor ondernemerschap, denk hier vooraf goed over na.

Een bedrijfsfusie is niet iets wat u als ondernemer dagelijks doet. Voor een overnameadviseur is dit wel het geval. Er komen heel veel verschillende aspecten aan bod en de belangen die op het spel staan zijn vaak groot. Een overnameadviseur begeleidt u bij dit volledige traject en zult u behoeden voor (grote) fouten.