Transactiedocumentatie bij bedrijfsverkoop of overname: welke documenten zijn nodig?

Een bedrijfsverkoop of -overname is voor veel ondernemers een intensief en bepalend traject. Strategische keuzes, onderhandelingen en due diligence vragen om aandacht, maar uiteindelijk wordt de waarde van de gemaakte afspraken vastgelegd in de documentatie. Daarin wordt bepaald hoe de overdracht juridisch wordt geregeld, welke verplichtingen blijven bestaan en hoe risico’s tussen koper en verkoper worden verdeeld.

Transactiedocumentatie ontstaat niet pas aan het einde van het proces. Vanaf de eerste informatie-uitwisseling tot en met de uiteindelijke overdracht worden afspraken stap voor stap vastgelegd en aangescherpt. Juist in deze fase is het van belang om overzicht te houden en te begrijpen welke documenten nodig zijn en welke gevolgen zij kunnen hebben voor uw positie als verkoper.

In deze blog gaan wij in op de rol van transactiedocumentatie bij een bedrijfsverkoop of overname en lichten wij toe welke documenten doorgaans onderdeel uitmaken van het traject.

Wat is transactiedocumentatie?

Transactiedocumentatie is het samenhangende pakket aan documenten waarmee een bedrijfsovername juridisch, financieel en procesmatig wordt vastgelegd. Het gaat dus niet om één contract, maar om meerdere documenten die elkaar opvolgen en versterken. Transactiedocumentatie heeft drie functies:

1. Structuur in het proces

Het legt vast hoe het traject verloopt, welke stappen wanneer worden gezet en onder welke voorwaarden.

2. Afspraken vastleggen

Denk aan prijs, voorwaarden, betaling, garanties, verantwoordelijkheden en eventuele afspraken na overdracht.

3. Risico’s beheersen en verdelen

Door risico’s expliciet te benoemen en toe te wijzen, voorkomt u discussies tijdens het traject en na closing.

Belangrijk is dat transactiedocumentatie niet pas aan het einde relevant wordt. Wat u in een vroege fase vastlegt, werkt vaak door tot en met de koopovereenkomst en bepaalt regelmatig ook uw verplichtingen na overdracht.

Waarom bestaat er geen vaste lijst met transactiedocumenten?

Een veelgemaakte misvatting is dat transactiedocumentatie bestaat uit een vaste set documenten zoals een NDA, LOI en koopovereenkomst. In de praktijk is dat onvoldoende. Welke documenten nodig zijn, hangt onder andere af van:

De transactiestructuur (aandelen of activa-passiva).
De financiering van de overname.
Uw rol na de overdracht.
De mate waarin risico’s worden gedeeld.
Afspraken over herinvestering, earn-out of gefaseerde verkoop.

Daarom is goede transactiedocumentatie geen checklist, maar een samenhangend geheel dat aansluit op uw situatie en doel.

Welke transactiedocumentatie vormt de basis van vrijwel elke overname?

Hoewel er geen vaste lijst bestaat, zijn er documenten die in vrijwel elke bedrijfsverkoop of -overname een rol spelen.

Geheimhoudingsverklaring (NDA)

: De geheimhoudingsverklaring (NDA) beschermt vertrouwelijke informatie zodra cijfers, contracten en bedrijfsgevoelige gegevens worden gedeeld.

Procesafspraken of procedurebrief

: De procesafspraken of procedurebrief leggen vast hoe het proces verloopt, inclusief planning, communicatie, biedingen en besluitvorming.

Informatiememorandum

: Het informatiememorandum geeft potentiële kopers een gestructureerd en onderbouwd beeld van de onderneming en vormt de basis voor biedingen en due diligence.

Letter of Intent (LOI)

: De Letter of Intent (LOI) legt de hoofdlijnen vast van prijs, structuur, exclusiviteit en voorwaarden en stuurt daarmee het verdere verloop van het traject.

Koopovereenkomst

: De koopovereenkomst is het centrale contract waarin de overdracht, koopprijs, betaling, garanties en vrijwaringen juridisch bindend worden vastgelegd.

Disclosure letter

: De disclosure letter geeft toelichting op garanties en voorkomt dat bekende risico’s later alsnog tot discussies leiden.

Welke aanvullende transactiedocumentatie is vaak nodig?

Naast de basisdocumenten zijn er veel situaties waarin aanvullende documentatie noodzakelijk is.

Aandeelhoudersovereenkomst

: De aandeelhoudersovereenkomst is van belang wanneer u na de transactie (tijdelijk) aandeelhouder blijft, bijvoorbeeld bij herinvestering of een gefaseerde verkoop. Het document regelt onder meer zeggenschap, besluitvorming, dividend en exit-afspraken, zodat uw positie ook na de overdracht helder blijft.

Managementovereenkomst

: De managementovereenkomst legt vast welke rol u na de overdracht vervult, inclusief verantwoordelijkheden, beloning en looptijd. De managementovereenkomst voorkomt misverstanden over verwachtingen en beëindiging van de samenwerking door duidelijke afspraken.

Verkoperslening (vendor loan)

: De verkoperslening (vendor loan) wordt gebruikt wanneer u een deel van de koopprijs financiert. In de verkoperslening worden rente, aflossing, looptijd en zekerheden vastgelegd, zodat uw financiële risico beheersbaar blijft.

Earn-out afspraken

: De earn-out afspraken regelen hoe een variabel deel van de koopprijs wordt bepaald op basis van toekomstige prestaties. De afspraken bevatten heldere definities en meetmomenten om discussie achteraf te voorkomen.

Dienstenniveau- of overgangsovereenkomsten (SLA/TSA)

: De dienstenniveau- of overgangsovereenkomsten (SLA/TSA) zijn nodig wanneer u na closing tijdelijk diensten blijft leveren of ondersteuning biedt. De overeenkomsten zorgen voor duidelijkheid over taken, duur en vergoeding in de overgangsperiode.

Financieringsdocumentatie

: De financieringsdocumentatie omvat overeenkomsten en zekerheden rond de financiering van de overname. De documentatie kan, ook wanneer u geen partij bent, invloed hebben op uw positie, bijvoorbeeld bij uitgestelde betalingen of zekerheden.

Hoe beïnvloedt transactiedocumentatie de risico’s voor u als verkoper?

Transactiedocumentatie bepaalt in hoge mate welke verplichtingen en risico’s u na de bedrijfsverkoop behoudt. De afspraken die in deze fase worden vastgelegd, werken vaak nog jaren door en vragen daarom om zorgvuldige afweging.

Aansprakelijkheid

: Garanties en verklaringen in de koopovereenkomst leggen vast waarvoor u instaat. Wanneer deze te ruim of onvoldoende afgebakend zijn geformuleerd, kunt u ook na de overdracht aansprakelijk blijven voor zaken die u niet volledig kunt overzien. Denk aan fiscale claims, oude contracten of juridische geschillen die pas later aan het licht komen.

Risicoverdeling

: Transactiedocumentatie bepaalt welk risico bij wie terechtkomt. Heldere afspraken over garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheidslimieten zorgen ervoor dat risico’s expliciet worden toegewezen aan de partij die ze het beste kan beheersen. Dit voorkomt dat onzekerheden onbedoeld bij u als verkoper blijven liggen.

Beperkingen in tijd en omvang

: Goede documentatie bevat duidelijke afspraken over looptijden en maximale aansprakelijkheid. Door vast te leggen hoe lang en tot welk bedrag u aangesproken kunt worden, voorkomt u open eindes die tot langdurige onzekerheid kunnen leiden.

Rust na verkoop

: Zorgvuldig opgestelde transactiedocumentatie voorkomt discussies en heronderhandelingen achteraf. Dit geeft u zekerheid na de overdracht en maakt het mogelijk om het ondernemerschap daadwerkelijk af te sluiten, zonder blijvende zorgen over claims of conflicten.

Wat is de rol van een adviseur bij transactiedocumentatie?

De rol van een adviseur bij transactiedocumentatie is het bewaken van uw positie gedurende het verkoopproces. Een ervaren adviseur weet welke documentatie in uw situatie nodig is, op welk moment deze moet worden ingezet en hoe afspraken zo worden vastgelegd dat zij juridisch correct zijn en strategisch in uw voordeel werken.

Inzicht in benodigde documentatie

: De adviseur overziet het volledige traject en weet welke documenten noodzakelijk zijn gezien de transactiestructuur, financiering en uw rol na de overdracht. Zo wordt voorkomen dat essentiële afspraken ontbreken of te laat worden vastgelegd.

Structuur en samenhang

: Documenten zoals de geheimhoudingsverklaring, intentieverklaring en koopovereenkomst worden in samenhang opgesteld. De adviseur bewaakt dat uitgangspunten uit eerdere fases consequent worden doorvertaald en elkaar versterken, in plaats van tegenspreken.

Beheersing van risico’s

: Door garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheidsbeperkingen zorgvuldig af te stemmen, zorgt de adviseur dat risico’s expliciet worden benoemd en niet onnodig bij u als verkoper blijven liggen na de overdracht.

Coördinatie met specialisten

: De adviseur werkt samen met advocaten, notarissen en fiscalisten, maar fungeert als regisseur van het proces. U houdt één aanspreekpunt en behoudt overzicht, terwijl alle disciplines inhoudelijk op elkaar zijn afgestemd.

Ondersteuning bij onderhandelingen

: Transactiedocumentatie is vaak onderdeel van de onderhandeling. Een adviseur vertaalt juridische bepalingen naar hun commerciële impact en helpt deze strategisch te benutten in gesprekken met de koper.

Rust en zekerheid

: Goede begeleiding leidt tot heldere afspraken, minder discussie achteraf en vertrouwen bij de afronding van de verkoop. U weet waar u aan toe bent, tijdens het traject én daarna.

Waarom kiezen voor Match Plan?

Match Plan begeleidt ondernemers van de eerste oriëntatie tot aan de uiteindelijke overdracht. Als onafhankelijk adviseur zorgen wij voor een gestructureerd proces waarin uw belangen centraal staan en alle documentatie goed is geregeld. Wat wij voor u betekenen:

Wij bieden volledige begeleiding van begin tot eind, van de eerste strategische verkenning tot de formele overdracht bij de notaris.
Met meer dan 30 jaar ervaring combineren wij diepgaande kennis van bedrijfsoverdrachten met een persoonlijke aanpak die past bij uw situatie.
Onze adviseurs denken strategisch mee over onderhandelingsstrategie, transactiestructuur en risicoverdeling.
Wij werken onafhankelijk en transparant, waarbij uw doelen en belangen altijd vooropstaan in elke stap van het proces.
Wij zorgen voor rust en overzicht door het gehele traject te coördineren, zodat u zich kunt blijven richten op de waarde van uw onderneming.

Wilt u weten hoe transactiedocumentatie bij bedrijfsverkoop er in uw situatie uitziet? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

Contact

Vul uw contactgegevens in dan nemen wij zo snel mogelijk contact met u op.

"*" geeft vereiste velden aan

Telefoon

Heeft u liever direct telefonisch contact?
Dan kunt u bellen naar +31 85 013 00 75.

Gerelateerde blogs

Transactiedocumentatie bij bedrijfsverkoop of overname: welke documenten zijn nodig?

Wat is een Non-Disclosure Agreement (NDA) bij een bedrijfsverkoop?

Wat is cash op closing bij de verkoop van een bedrijf?

Vrijblijvend Advies

Ruim 30 jaar ervaring
Kom vrijblijvend in contact met onze

adviseurs voor een kennismaking.

✔ Bedrijfsverkoop

✔ Bedrijfsovername

✔ Overnamefinanciering

✔ Onafhankelijke waardering