Het boekenonderzoek

Nadat de intentieovereenkomst is getekend door beide partijen, volgt het due diligence onderzoek. Dit onderzoek is bedoeld om de asymmetrische informatie tussen partijen te minimaliseren. Wettelijk gezien heeft Verkoper namelijk een mededelingsplicht en Koper een onderzoeksplicht. Deze plichten worden beide uitgevoerd tijdens dit traject. De mededelingsplicht houdt in dat Verkoper de plicht heeft om eventuele problemen of gevaren binnen de organisatie te bespreken. Koper is verplicht om onderzoek te doen naar het bedrijf dat het wil overnemen. Dit om te bepalen wat de risico’s zijn binnen de over te nemen organisatie.

Het boekenonderzoek kan onder andere bestaan uit financieel, fiscaal, juridisch, strategisch en commercieel onderzoek. Diverse externe adviseurs zoals accountants, advocaten en fiscalisten kunnen hierbij betrokken worden. Door middel van een uitgebreide vragenlijst stellen de adviseurs de vragen die zij initieel hebben. Verkoper beantwoordt de vragen en deelt indien nodig interne documentatie met Koper en haar adviseurs. Voorbeelden van documenten die gedeeld worden zijn leveringscontracten met klanten of leveranciers, arbeidscontracten van het personeel en jaarrekeningen van de Onderneming.

Recentelijk zijn er veranderingen geweest in de manier waarop het boekenonderzoek wordt uitgevoerd. Tot een aantal jaren geleden werden boekenonderzoeken in fysieke vorm uitgevoerd. Koper en adviseurs bestudeerden de vele papieren documentatie van de Onderneming op kantoor. Recentelijk is dit veranderd door boekenonderzoeken digitaal uit te voeren. Door de digitalisering is het mogelijk om een beveiligde cloud-omgeving in te richten in het kader van het boekenonderzoek, een zogenaamde data room. Deze data room maakt het mogelijk voor Koper en haar adviseurs om de benodigde documenten op iedere locatie in te zien in de beveiligde omgeving. Via deze data room kunnen er ook additionele vragen worden gesteld en beantwoord, eventueel kunnen hier extra documenten aan worden toegevoegd.

Het gebruik van een digitale data room brengt ook nog een ander voordeel. Er wordt namelijk een logboek bijgehouden van alle personen die actief zijn in de data room. Men kan ook nog jaren later terug zien wanneer iemand een bestand heeft bekeken of gedownload, hierdoor kunnen discussies op een later moment namelijk beter worden onderlegd. Naar aanleiding van het onderzoek van de adviseurs van Koper, wordt er een rapport opgesteld met de bevindingen. Afhankelijk van de bevindingen en het belang van deze bevindingen, kan de Koper kiezen om van de koop af te zien, opnieuw te onderhandelen over de in de intentieovereenkomst gemaakte afspraken of om eventueel additionele garanties op te nemen in de definitieve (ver-) koopovereenkomst tussen Koper en Verkoper.