Koopovereenkomst bij bedrijfsovername: wat is een Share Purchase Agreement (SPA)?

Een bedrijfsovername of verkoop gaat zelden over één nacht ijs. Gedurende dit traject heeft u misschien wel maanden onderhandeld. Het einde van het traject komt in zicht: de prijs is besproken en de grote lijnen zijn helder. Dan volgt het document dat alles vastlegt: de koopovereenkomst.

Met het ondertekenen van dit document bereikt de overname zijn juridische kern. In internationale transacties wordt deze overeenkomst meestal aangeduid als een Share Purchase Agreement (SPA). Voor veel ondernemers voelt dit moment als de afronding van een intensief traject, dit document bepaalt hoe risico’s, verantwoordelijkheden en waarde worden verdeeld.

Of u nu uw bedrijf wilt verkopen of een onderneming wilt overnemen, de koopovereenkomst bij bedrijfsovername is meer dan een formaliteit. Het is het fundament onder de gemaakte afspraken. In deze blog leest u wat een Share Purchase Agreement inhoudt, hoe de koopovereenkomst bij bedrijfsovername is opgebouwd en waar u als ondernemer strategisch op moet letten.

Wat is een Share Purchase Agreement (SPA)?

Een Share Purchase Agreement (SPA) is de koopovereenkomst waarin de verkoop van aandelen van een onderneming juridisch wordt vastgelegd.

Bij een aandelentransactie koopt de koper niet losse activa of activiteiten, maar de aandelen van de vennootschap. Dat betekent dat alle bezittingen en verplichtingen in de onderneming blijven zitten. De koper neemt het bedrijf over zoals het is, inclusief contracten, personeel, schulden en lopende risico’s.

Dit maakt een SPA wezenlijk anders dan een activa-passiva transactie. Daar worden specifieke onderdelen overgedragen. Bij een SPA gaat het om het geheel. Voor ondernemers is dit een belangrijke afweging. De gekozen structuur heeft directe invloed op risicoverdeling, fiscale gevolgen en onderhandelingsruimte.

Waarom is een Share Purchase Agreement (SPA) belangrijk?

Een Share Purchase Agreement beschermt de koper en verkoper door afspraken over prijs, risico’s en verantwoordelijkheden helder vast te leggen. Hieronder de belangrijkste punten op een rij:

Bescherming voor de koper

: De SPA legt garanties en vrijwaringen vast, zodat de koper wordt beschermd tegen verborgen verplichtingen, onjuiste informatie of onverwachte claims na de overdracht.

Bescherming voor de verkoper

: De overeenkomst beperkt de aansprakelijkheid in tijd en omvang, zodat duidelijk is waarvoor de verkoper nog verantwoordelijk is en wanneer het traject definitief is afgerond.

Duidelijkheid over de koopprijs

: De SPA bepaalt hoe en wanneer de koopprijs definitief wordt vastgesteld, inclusief eventuele correcties of earn-out afspraken.

Evenwichtige risicoverdeling

: Door heldere afspraken ontstaat balans tussen beide partijen, wat discussies achteraf voorkomt en rust geeft bij closing.

Wat staat er in een koopovereenkomst bij bedrijfsovername?

In de koopovereenkomst bij bedrijfsovername worden alle commerciële, juridische en financiële afspraken vastgelegd. De belangrijkste onderdelen zijn:

1. Koopprijs en prijsmechanisme

De SPA beschrijft niet alleen de koopprijs, maar ook hoe deze wordt vastgesteld. Denk aan een vaste prijs, een closing accounts-mechanisme of een locked box-structuur. Ook afspraken over een earn-out regeling worden hier opgenomen.

2. Garanties en verklaringen

De verkoper geeft verklaringen over de staat van de onderneming, bijvoorbeeld over de juistheid van de jaarcijfers, fiscale positie of lopende geschillen. Deze garanties vormen een belangrijk onderdeel van de risicoverdeling.

3. Vrijwaringen

Specifieke risico’s die tijdens het proces naar voren komen, worden vaak apart vrijgewaard. Dit betekent dat de verkoper aansprakelijk blijft voor bepaalde gebeurtenissen of claims.

4. Voorwaarden voor closing

De overeenkomst bevat opschortende voorwaarden, zoals goedkeuring van de bank, toestemming van de Autoriteit Consument & Markt of afronding van financiering.

5. Afspraken na overdracht

Denk aan non-concurrentiebedingen, overdracht van klantrelaties, managementovereenkomsten of tijdelijke betrokkenheid van de verkoper.

Een goed opgestelde SPA zorgt voor duidelijkheid en voorkomt discussie achteraf. Onduidelijkheid in deze fase kan later kostbaar blijken.

Wat is het verschil tussen een koopovereenkomst en een Share Purchase Agreement?

Een Share Purchase Agreement is de koopovereenkomst die wordt gebruikt bij een aandelentransactie. In de praktijk zit het verschil vooral in de structuur van de transactie, niet in de benaming.

Koopovereenkomst (algemene term)

: In Nederland wordt vaak gesproken over een koopovereenkomst bij bedrijfsovername. Dit is de verzamelnaam voor het contract waarin de verkoopafspraken worden vastgelegd.

Share Purchase Agreement (SPA)

: Dit is de specifieke koopovereenkomst bij een overdracht van aandelen. De koper neemt de vennootschap over inclusief alle activa, passiva, rechten en verplichtingen.

Asset Purchase Agreement (APA)

: Hierbij worden niet de aandelen verkocht, maar specifieke activa en passiva. De juridische entiteit blijft bij de verkoper, terwijl onderdelen van de onderneming worden overgedragen.

De keuze tussen een aandelen- of activa-transactie is geen puur juridische beslissing. Het heeft directe gevolgen voor fiscaliteit, aansprakelijkheid en complexiteit van het traject.

De vraag is daarom welke structuur het beste aansluit bij uw doelstellingen. Die afweging wordt idealiter al in de voorbereidende fase gemaakt, zodat de gekozen koopovereenkomst past binnen de bredere strategie van de bedrijfsovername.

Welke rol speelt een adviseur bij het opstellen van een Share Purchase Agreement?

Het opstellen van een koopovereenkomst is geen puur juridische exercitie, maar een strategische fase binnen het overnameproces.

In de onderhandelingen worden commerciële afspraken gemaakt over prijs, voorwaarden en toekomstvisie. In de Share Purchase Agreement moeten deze afspraken juridisch correct, evenwichtig en uitvoerbaar worden vastgelegd. Juist in die vertaalslag ontstaan vaak de grootste risico’s.

Een ervaren adviseur bewaakt daarbij meerdere belangen tegelijk. Niet alleen de juridische formulering, maar ook de economische uitkomst van de deal. Hoe wordt de koopprijs definitief vastgesteld? Hoe zijn garanties begrensd? Welke aansprakelijkheid blijft bestaan na closing? En sluit de overeenkomst aan bij de fiscale en financieringsstructuur?

Door deze samenhang te bewaken, ontstaat een koopovereenkomst die niet alleen juridisch klopt, maar ook strategisch aansluit bij uw doelstellingen. Dat voorkomt verrassingen achteraf en zorgt voor rust bij de overdracht.

Waarom kiezen voor Match Plan?

Match Plan begeleidt ondernemers van de eerste oriëntatie tot aan de uiteindelijke overdracht. Als onafhankelijk adviseur combineren wij strategisch overnameadvies met in-house juridische expertise, zodat uw belangen centraal staan en alle documentatie zorgvuldig wordt vastgelegd. Wat wij voor u betekenen:

Wij bieden volledige begeleiding van begin tot eind, van de eerste strategische verkenning en waardering tot de financiering en formele overdracht bij de notaris.
Met meer dan 30 jaar ervaring combineren wij diepgaande kennis van bedrijfsoverdrachten met juridische expertise onder één dak, zodat strategie en contractvorming naadloos op elkaar aansluiten.
Onze adviseurs en juristen werken nauw samen en denken strategisch mee over onderhandelingsstrategie, transactiestructuur, risicoverdeling en aandeelhoudersafspraken.
Wij werken onafhankelijk en transparant, waarbij uw doelen en belangen altijd vooropstaan in elke stap van het proces.
Wij zorgen voor rust en overzicht door het gehele traject te coördineren, zodat u zich kunt blijven richten op de dagelijkse operatie van uw onderneming.

Wilt u weten hoe transactiedocumentatie bij bedrijfsverkoop er in uw situatie uitziet? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

Contact

Vul uw contactgegevens in dan nemen wij zo snel mogelijk contact met u op.

"*" geeft vereiste velden aan

Telefoon

Heeft u liever direct telefonisch contact?
Dan kunt u bellen naar +31 85 013 00 75.

Gerelateerde blogs

Wat is de aandeelhoudersovereenkomst (SHA) bij bedrijfsverkoop?

Koopovereenkomst bij bedrijfsovername: wat is een Share Purchase Agreement (SPA)?

Transactiedocumentatie bij bedrijfsverkoop of overname: welke documenten zijn nodig?

Vrijblijvend Advies

Ruim 30 jaar ervaring
Kom vrijblijvend in contact met onze

adviseurs voor een kennismaking.

✔ Bedrijfsverkoop

✔ Bedrijfsovername

✔ Overnamefinanciering

✔ Onafhankelijke waardering