Bedrijf overnemen

Een bedrijf overnemen kan uw strategische positie in de markt aanzienlijk versterken. Door een overname kunt u uw marktaandeel vergroten en uw concurrentiepositie verbeteren. Het biedt de kans om nieuwe markten te betreden en uw geografische bereik uit te breiden. Daarnaast krijgt u toegang tot nieuwe technologieën, patenten of specialistische kennis die uw huidige bedrijf niet bezit. Dit kan leiden tot innovatie en het versterken van uw product- of dienstaanbod. Synergieën tussen uw bedrijf en het overgenomen bedrijf kunnen resulteren in efficiëntere bedrijfsprocessen en kostenbesparingen. Wanneer u van plan bent om meerdere bedrijven over te nemen en deze toe te voegen aan uw organisatie spreken we van een buy and build strategie. Een strategische bedrijfsovername is dus een krachtige motor voor groei en concurrentievoordeel.

Een bedrijf overnemen kan ook gedreven worden door financiële overwegingen. Door schaalvoordelen te realiseren, kunt u kosten verlagen en de winstgevendheid verhogen. Het samenvoegen van bedrijfsactiviteiten leidt vaak tot lagere operationele kosten per eenheid en betere onderhandelingsposities met leveranciers. Bovendien biedt het overnemen van een bedrijf de mogelijkheid om inefficiënties te elimineren en de financiële prestaties te verbeteren. Diversificatie van uw inkomstenstromen maakt uw bedrijf minder kwetsbaar voor marktfluctuaties. Vaak zien we dat kopers die primair financieel rendement willen behalen zich verenigen in een investeringsfonds. Een strategische investering in een bedrijfsovername kan daardoor resulteren in een hoger rendement op uw geïnvesteerde vermogen.

Voor beginnende ondernemers is een bestaand bedrijf overnemen een uitstekende manier om het ondernemerschap te starten. In plaats van vanaf de grond op te bouwen, stapt u in een onderneming met een gevestigd klantenbestand, ervaren medewerkers en bestaande relaties. Dit vermindert aanzienlijk de risico’s die gepaard gaan met het starten van een nieuw bedrijf. Er zijn verschillende vormen om dit te realiseren:

– Management buy-out (MBO): Het huidige managementteam gaat het bedrijf overnemen. Dit zorgt voor continuïteit en behoud van kennis binnen de organisatie.

– Management buy-in (MBI): Externe managers of ondernemers gaan het bedrijf overnemen en brengen nieuwe expertise en ideeën mee. Dit kan leiden tot frisse impulsen en innovatie.

– Bedrijfsoverdracht binnen de familie: Bij familiebedrijven wordt het bedrijf overgedragen aan de volgende generatie. Dit waarborgt de familietraditie en continuïteit van het bedrijf.

Een door ons veel gebruikte methode is de Discounted Cash Flow methode (DCF). Deze methode werkt niet met historische resultaten, maar met verwachte toekomstige vrije geldstromen (free cash flows). De waarde van de onderneming wordt zodoende bepaald op basis van toekomstige geldstromen die door de onderneming worden gegenereerd en vrij beschikbaar zijn aan de verschaffers van vermogen (eigen en vreemd vermogen). Een alternatieve benadering is om de geldstromen naar de verschaffers van eigen vermogen te bepalen. Dit noemt men de cash flow to equity methode.

Belangrijkste elementen van de DCF-methode:

– Toekomstige kasstromen: De methode kijkt naar de verwachte kasstromen die in de toekomst gegenereerd zullen worden door de bedrijfsactiviteiten.

– Disconteringsvoet: Deze kasstromen worden gedisconteerd (contant gemaakt) met een specifieke disconteringsvoet, die het risico en de tijdswaarde van geld weerspiegelt.

– Groeiprognoses: Prognoses voor toekomstige groei zijn cruciaal, aangezien de waarde van de onderneming gebaseerd is op de toekomstige prestaties, niet alleen op de huidige situatie.

Net als bij de Discounted Cash Flow methode wordt de waarde van de operationele activiteiten berekend bij de Adjusted Present Value methode (APV). Alleen wordt bij deze methode de waarde van het belastingvoordeel (het zogenaamde ‘taxshield’ dat ontstaat door de aftrekbaarheid van rente), verbonden aan de financiering met rentedragende schulden, expliciet tot uitdrukking gebracht.

Belangrijkste elementen van de APV-methode:

– Waarde van operationele activiteiten: Net als bij de DCF-methode wordt de waarde van de operationele activiteiten bepaald door de toekomstige kasstromen.

– Tax shield: Bij de APV-methode wordt expliciet rekening gehouden met het belastingvoordeel dat voortkomt uit rentebetalingen op schulden. Dit belastingvoordeel kan de totale waarde van de onderneming verhogen.

– Financieringsstructuur: De methode houdt rekening met de financieringsstructuur van de onderneming, wat van invloed kan zijn op de uiteindelijke waardebepaling.

De verbeterde rentabiliteitsmethode richt zich op de toekomstige winsten die de onderneming kan realiseren bij voortzetting. Er wordt niet alleen gekeken naar de structurele winstcapaciteit, maar ook naar de historische resultaten en de gewenste vermogensstructuur. Deze methode wordt vaak gebruikt bij bedrijven met een stabiele winstgevendheid en een voorspelbare marktpositie.

Belangrijkste elementen van de verbeterde rentabiliteitsmethode:

– Toekomstige winsten: Deze methode baseert de waardering op de toekomstige winsten die de onderneming kan realiseren bij voortzetting van de bedrijfsactiviteiten.

– Historische prestaties: Hoewel de nadruk ligt op toekomstige winsten, wordt ook gekeken naar de in het verleden behaalde resultaten om een compleet beeld te krijgen van de winstcapaciteit.

– Winstgevendheidsstructuur: De methode houdt rekening met de structurele winstcapaciteit van het bedrijf, evenals de gewenste vermogensstructuur.

Dit is het kapitaal dat u zelf inbrengt in de overname. Het kan bestaan uit persoonlijke middelen of investeringen van aandeelhouders. Het gebruik van eigen vermogen toont commitment aan financiers en kan helpen bij het verkrijgen van aanvullende financiering.

Een van de meest traditionele vormen van leveraged finance is het aangaan van een lening bij een grootbank, zoals ING, Rabobank of ABN AMRO. Grootbanken bieden doorgaans de laagste rentepercentages, wat deze optie aantrekkelijk maakt voor ondernemers die de kosten van hun financiering willen minimaliseren.

Mezzanine financiering is een hybride vorm van bedrijfsfinanciering die tussen eigen vermogen en vreemd vermogen in zit. Het biedt een hogere financieringslimiet dan bankleningen en is vaak flexibeler in voorwaarden. Deze financiering wordt vaak verstrekt door private investeerders of gespecialiseerde fondsen, zoals het Dutch Mezzanine Fund of AEGON.

Soms kan een combinatie van een grootbanklening met een mezzanine financiering de ideale oplossing zijn. Door mezzanine financiering te combineren met een grootbanklening, kunt u vaak een groter deel van de overnameprijs financieren en profiteren van de voordelen van beide financieringsvormen.

Hoewel strikt genomen geen onderdeel van leveraged finance, kan een verkoperslening (achtergestelde lening) een cruciale rol spelen in de financiering van een overname. Bij een verkoperslening verstrekt de verkopende partij zelf een lening aan de koper om de transactie mogelijk te maken. Deze lening wordt doorgaans achtergesteld aan andere vormen van financiering, zoals grootbank- en mezzaninefinanciering.

Bij cash op closing wordt het volledige aankoopbedrag in één keer betaald op het moment van overdracht, de “closing”, bij de notaris. Dit is de meest directe en eenvoudige betalingsvorm en kan zowel eigen middelen als gefinancierde middelen bevatten. De voordelen hiervan zijn duidelijkheid en eenvoud naar beide partijen en er zijn geen toekomstige verplichtingen. Nadelen zijn de hoge kapitaalbehoefte en het risico voor de koper.

Een vendor loan (achtergestelde lening) is een lening die de verkoper verstrekt aan de koper voor een deel van de koopsom, wat betekent dat de verkoper akkoord gaat met uitgestelde betaling van een deel van het aankoopbedrag. De betaling is gegarandeerd en niet afhankelijk van toekomstige prestaties of doelstellingen; vaak ontvangt de verkoper ook rente over deze lening. Deze lening wordt daarnaast vaak achtergesteld ten aanzien van een eventuele lening die u als koper aangaat bij de bank en andere externe financierders.

Het voordeel van een vendor loan is dat het de financieringsbehoefte vermindert, omdat de koper minder externe financiering hoeft aan te trekken. Bovendien toont het vertrouwen van de verkoper in de toekomst van het bedrijf en in de koper, en de voorwaarden kunnen flexibel in onderling overleg worden afgestemd. Er zijn echter ook nadelen: de verkoper loopt het risico dat de koper niet aan de betalingsverplichtingen kan voldoen. Ook moeten er duidelijke afspraken worden gemaakt over rente, aflossing en looptijd, wat leidt tot administratieve lasten.

Bij een earn-out regeling wordt een deel van de koopsom afhankelijk gesteld van de toekomstige prestaties of doelstellingen van het bedrijf. Dit betekent dat de verkoper een extra betaling ontvangt als bepaalde doelen worden behaald, maar financieel risico loopt als de earn-out niet wordt gehaald. De voordelen hiervan zijn risicodeling en een lagere initiële betaling, waardoor de koper minder direct hoeft te betalen en de financieringslast wordt verlaagd. Nadelen zijn de complexiteit van het opstellen van duidelijke en meetbare afspraken en het potentieel voor conflicten over de earn-out betaling.

Bij een gefaseerde overname wordt het bedrijf in stappen overgenomen. De koper verwerft eerst een deel van de aandelen en neemt later het resterende deel over. De voordelen hiervan zijn een geleidelijke transitie, waarbij beide partijen de tijd hebben om zich aan te passen aan de nieuwe situatie, en risicobeperking, omdat de koper eerst ervaring kan opdoen met het bedrijf voordat hij volledig eigenaar wordt. Nadelen zijn complexiteit in het bestuur, omdat er duidelijkheid moet zijn over de beslissingsbevoegdheden tijdens de overgangsperiode, en uitgestelde controle, aangezien de koper niet meteen volledige zeggenschap over het bedrijf heeft.

U koopt een bestaande onderneming met een gevestigde klantenkring, een goede reputatie in de markt en gekwalificeerd personeel met de nodige kennis. Dit biedt u direct toegang tot een stabiele omzetstroom en een solide positie binnen de branche. U profiteert van een ervaren team dat bekend is met de bedrijfsprocessen en de markt, wat de continuïteit en efficiëntie ten goede komt. Het overnemen van een bedrijf met personeel vraagt wel extra aandacht op juridisch, financieel en emotioneel vlak.

Er hoeft geen onderneming vanaf de grond opgebouwd te worden, wat aanzienlijk tijd bespaart. U kunt direct aan de slag met een operationeel bedrijf, waardoor u sneller resultaten kunt behalen en uw investeringen sneller kunt terugverdienen. Bovendien behoudt u de bestaande locatie en vergunningen die aan de rechtspersoon gekoppeld zijn, zonder extra juridische procedures te doorlopen.

Dankzij de financiële historie van het over te nemen bedrijf is het regelen van financiering vaak eenvoudiger. Financiers hebben meer vertrouwen in ondernemingen met een bewezen trackrecord, wat de kans op het verkrijgen van leningen of investeringen vergroot.

Door een concurrent over te nemen, kunt u (aankomende) concurrentie uit de markt halen en uw marktpositie versterken. Dit kan leiden tot een groter marktaandeel en hogere winstgevendheid. Daarnaast kunt u snel uitbreiden in de markt en schaalvoordelen behalen, waardoor u efficiënter kunt opereren en kostenvoordelen kunt realiseren door verhoogde productievolumes en gecombineerde resources.

Het samenvoegen van twee bedrijven kan complex zijn. Ongewild kunnen zaken worden geërfd, zoals bestaande sociale omgang, bedrijfscultuur en werkwijzen die niet aansluiten bij uw eigen bedrijfsvoering. Verschillen in bedrijfs- of nationale culturen kunnen leiden tot miscommunicatie en verminderde efficiëntie binnen het samengevoegde bedrijf. Deze integratieproblemen kunnen tijd en middelen kosten om op te lossen.

Een bedrijf overnemen vereist vaak een aanzienlijke financiële injectie. U moet investeringen doen en een financiering regelen, wat kan leiden tot een hoge schuldenlast en druk op de cashflow. Dit is vooral uitdagend als de verwachte synergieën niet direct worden gerealiseerd.

Er kunnen onbekende of verborgen schulden, juridische kwesties of andere verplichtingen zijn die pas na de overname aan het licht komen. Zo kunnen er lopende rechtszaken zijn, fiscale zaken die niet goed geregeld zijn, of een onvolledige of rommelige boekhouding die het verkrijgen van een duidelijk financieel beeld bemoeilijkt. Dit kan leiden tot onverwachte financiële tegenvallers na de overname. Een grondige due diligence (boekenonderzoek) is daarom essentieel om deze risico’s te identificeren.

Voordat u begint met het overnameproces, is het belangrijk om een duidelijke acquisitiestrategie te bepalen. U moet beslissen of u het proces zelf wilt uitvoeren of dat u begeleiding zoekt van een professionele overnameadviseur, zoals Match Plan.

Zelf doen:

Als u besluit het proces zelf te leiden, moet u beschikken over voldoende kennis en ervaring op het gebied van bedrijfsovernames. Houd er rekening mee dat het een tijdrovend en complex proces is dat specifieke expertise vereist. Bij een transactiewaarde van minder dan €500.000, zou het een goede optie kunnen zijn om zelfstandig te over te nemen gezien de risico’s relatief laag zijn en de advieskosten van een overnameadviseur relatief gezien hoog. U kunt zelf een onderneming benaderen die u wilt overnemen. Of zoeken op één van de online platformen voor bedrijfsovernames zoals Brookz.nl of Bedrijventekoop.nl.

Begeleiding van een overnameadviseur:

Wanneer de verwachte transactiewaarde van de over te nemen onderneming hoger is dan ongeveer €500.000, dan is het altijd aan te raden om een overnameadviseur te betrekken. Het inschakelen van een ervaren adviseur kan u tijd besparen, risico’s verminderen en de kans op een succesvolle overname vergroten. Een adviseur biedt deskundige begeleiding bij elke stap van het proces. Naast het vinden van de juiste overnamekandidaat (of wanneer uzelf al een kandidaat op het oog heeft) helpt een overnameadviseur u bij alle verdere stappen in het traject. Denk daarbij aan strategisch advies, waardebepaling, onderhandelingen, de (juridische) contracten, fiscale aspecten, de overnamefinanciering en een boekenonderzoek. Daarnaast ondersteunt een overnameadviseur u ook op persoonlijk vlak en onderscheidt daarin ratio van emotie om u te behoeden voor een miskoop.

Wanneer u nog geen overname bedrijf op het oog heeft is het belangrijk om duidelijk in kaart te brengen naar wat voor type bedrijf u op zoek bent. Om een goed beeld te krijgen van het soort bedrijf dat u wilt overnemen en welke mogelijkheden er zijn in de markt, is het belangrijk om een zo gedetailleerd mogelijke profielschets op te maken.

Gegevens die in een zoekprofiel terugkomen zijn:

– Sector en branche: In welke sector wilt u actief zijn?

– Bedrijfsomvang: Denk aan omzet, aantal medewerkers en marktpositie.

– Locatie: Nationaal of internationaal, specifieke regio?

– Bedrijfscultuur: Welke bedrijfscultuur past bij u?

– Strategische fit: Hoe sluit het bedrijf aan bij uw huidige activiteiten of toekomstplannen?

Bekijk hier een voorbeeld van een profielschets bij een bedrijf overnemen.

Wanneer de profielschets is opgemaakt en de acquisitiestrategie is bepaald, is het tijd voor het in kaart brengen van geschikte overnamekandidaten. Dit geldt natuurlijk alleen als uzelf nog geen overname bedrijf op het oog heeft om over te nemen. Aan de hand van de reeds opgemaakte profielschets gaan wij in onze verschillende databases, ons netwerk en middels een marktonderzoek op zoek naar interessante partijen om over te nemen. Deze partijen benaderen wij vervolgens met de vraag of zij openstaan voor een kennismakingsgesprek. Ook kunnen wij uw profielschets actief in ons netwerk van adviseurs uitzetten. Indien gewenst kunt u ook zelf de overnamekandidaten benaderen.

Na het benaderen van de verschillende partijen wordt er met de geïnteresseerde potentiële overnamekandidaten het traject voortgezet. Met deze partijen zullen vervolgstappen in het overnametraject worden afgestemd, zoals het inplannen van een kennismakingsgesprek. Na het ondertekenen van een geheimhouding, ofwel een non-disclosure agreement (NDA), kan een eerste kennismaking worden ingepland. Bij een positieve afdronk kunnen we verder naar de volgende stap, namelijk het opvragen van additionele informatie. De additionele informatie wordt aangeleverd in de vorm van een informatiememorandum (IM). Hierin geeft het bedrijf een gedetailleerd overzicht, inclusief belangrijke informatie die zij nodig hebben om een geïnformeerde beslissing te kunnen maken over een mogelijke overname of investering.

Wanneer de kennismakingsgesprekken en de geanalyseerde informatie aanleiding biedt om het proces te vervolgen is het van belang om een goed beeld te krijgen van de waarde van de over te nemen organisatie. Daarom voeren we een waardebepaling uit. Dit is een essentieel onderdeel om goed voorbereid de onderhandelingen in te gaan.

Na het uitvoeren van de waardebepaling en nadat er mogelijk nog een vervolggesprek heeft plaatsgevonden is het tijd om een indicatieve en niet-bindende bieding uit te brengen (ook wel non-binding offer/NBO). Een NBO bevat onder andere informatie over de reden van uw interesse als koper, de toekomstplannen die u heeft met de onderneming, de rol (na overname) van de huidige eigenaar, de geboden koopsom, de financierings- en betalingsstructuur, de ontbindende- of opschortende voorwaarden en een tijdspad. De betaling van de koopsom die in een NBO is opgenomen kan op meerdere manieren gestructureerd worden, waaronder cash op closing, vendor loan, earn-out en gefaseerde overname.

Vervolgens is het wachten op de reactie van de verkoper. Hierna volgt het onderhandelingstraject tussen u en de verkoper. Wij ondersteunen bij het bepalen van een onderhandelingsstrategie, doen meestal voor u de onderhandelingen en zorgen ervoor dat de tijdslijnen concreet worden opgevolgd door procedurele afspraken te maken. Dit proces is vaak intensief en technisch, aangezien in deze fase de ratio en de emotie een belangrijke rol gaan spelen en die kunnen nog wel eens tegenstrijdig zijn. In deze fase is een adviseur die dit op een goede, persoonlijke en zorgvuldige manier kan managen essentieel.

Wanneer er overeenstemming is bereikt over de koopsom, en alle voorwaarden, zal dit vastgelegd worden in een Letter of Intent (LOI), ofwel een intentieverklaring. In de LOI worden de afspraken die gemaakt zijn op papier gezet. Dit is een document dat wordt opgemaakt door een jurist ondernemingsrecht of advocaat. Bij akkoord van beide partijen wordt de LOI ondertekend. De LOI biedt exclusiviteit tussen koper en verkoper. Daarnaast is dit voor beide partijen een middel om het verdere proces te stroomlijnen door een aantal essentiële afspraken en deadlines overeen te komen, zodat de kans op een succesvolle afronding wordt vergroot.

Het afsluiten van een overnamefinanciering is soms een essentieel onderdeel van de deal. Maar ook een hele interessante optie wanneer u zelf voldoende financiële middelen zou hebben. Met een financiering hoeft u namelijk uw liquide middelen niet aan te spreken waardoor deze elders kunnen worden geïnvesteerd. Met behulp van een financiering creëert u het zogenoemde hefboomeffect, waarbij u een relatief gezien hoog rendement op uw inbrachten eigen vermogen kunt creëren. Hoeveel u kunt financieren bij het overnemen van een bedrijf hang af van uw persoonlijke situatie en het type koper dat u bent.

Voor het aanvragen van een overnamefinanciering is een financieringsmemorandum nodig. Dit is een document waarin de volledige financiële situatie van het over te nemen bedrijf verzamelen. Dit document sturen wij vervolgens naar verschillende financieringspartijen, waarbij afhankelijk van het bedrijf wordt gekeken wie de meest passende financieringspartijen zijn.

Deze partijen doen vervolgens een indicatief voorstel die onze financieringsexperts met elkaar gaan vergelijken en verder uit onderhandelen. Match Plan is een onafhankelijk adviseur. Dit houdt in dat wij niet gebonden zijn aan één, of een gelimiteerd aantal kredietverstrekkers of een belang hebben bij een bepaalde partij. Daardoor zullen wij altijd partijen met elkaar vergelijken en kiezen voor de kredietverstrekker die het beste bij uw wensen past. Bij deze vergelijking kijken wij verder dan alleen de bekende banken. Match Plan staat in contact met vele alternatieve financieringspartijen en investeerders. Zo kunnen wij de meest geschikte partij voor u selecteren. Ook kunnen wij u begeleiden in een samenwerking met een private equity partij om via een buy and build strategie meerdere bedrijven achter elkaar over te nemen en te financieren.

Bij het overnemen van een bedrijf is het slim om in de intentieverklaring (LOI) het uitvoeren van een boekenonderzoek (ofwel due diligence onderzoek) als voorwaarden op te nemen. In het boekenonderzoek kan u als koper namelijk de correctheid van de verstrekte informatie nagaan, dieper ingaan op verschillende onderwerpen die gedurende het proces op hoofdlijnen zijn besproken en aanvullende vragen stellen over de aangeleverde informatie.

Het komt vaak voor dat de uitkomsten van het boekenonderzoek (net even) afwijken van de gegevens zoals ze in eerste instantie zijn gepresenteerd. Op basis van de bevindingen in het boekenonderzoek wordt daarom vaak nog een eindonderhandeling gevoerd. Vervolgens wordt er door eenjurist of advocaat een definitieve koopovereenkomst opgemaakt zodat de afspraken juridisch op de juiste manier worden vastgelegd.

Bij de closing vindt de formele overdracht van de onderneming plaats bij de notaris. De transactiedocumentatie wordt door beide partijen ondertekend en de koopsom wordt, met tussenkomst van de notaris, overgemaakt aan verkoper. Dit is het moment dat het bedrijf formeel is overgenomen. Hierna volgt het moment om samen te proosten op een goede toekomst.