Bedrijf overnemen

• Aanleiding voor het overnemen van een bedrijf
• Stap 1: Bepalen van acquisitiestrategie
• Stap 2: Opmaken van een profielschets
• Stap 3: Kandidaten in kaart brengen en benaderen
• Stap 4. Waardebepaling en onderhandelingen
• Stap 5: Opmaken van contracten
• Stap 6: Bedrijfsovernamefinanciering aanvragen
• Stap 7: Boekenonderzoek en closing

Terug naar inhoudsopgave^

Om te beginnen zijn er in basis een drietal redenen om een bedrijf over te nemen;

• Een strategisch motief. Dit kan zijn het overnemen van een directe concurrent. Maar het zou ook kunnen dat u bijvoorbeeld een leverancier of een klant overneemt om zo synergievoordelen te behalen en/of een breder assortiment te kunnen aanbieden aan uw bestaande klanten. Daarnaast kan het zijn dat u van plan bent om meerdere bedrijven over te nemen en deze toe te voegen aan uw organisatie, we spreken dan van een zogenoemde buy and build strategie. In al deze gevallen heeft het overnemen van een bedrijf een strategisch motief. Wij spreken in deze gevallen dan van een strategische koper.

• Een financieel motief. Het kan ook zijn dat u als koper primair op zoek bent naar rendement op uw vermogen. Vaak zien we dat kopers die primair financieel rendement willen behalen zich verenigen in een investeringsfonds. Wanneer u als koper primair het doel heeft om rendement te behalen op uw vermogen dan spreken wij van een financiële koper.
• Het starten van ondernemerschap. Wanneer u bijvoorbeeld een aantal jaar in een managementfunctie heeft gewerkt kan het zijn dat u op zoek bent naar een volgende stap in uw carrière en graag voor uzelf wilt beginnen. Het overnemen van een bestaand bedrijf is dan een goede optie om direct aan de slag te kunnen in een onderneming met een bewezen verdienmodel. Ook is dit het geval wanneer u het bedrijf van een familielid overneemt. Wanneer u een onderneming wilt overnemen om zo voor uzelf te beginnen spreken wij van een management buy-in. Wilt u zich inkopen of de volledige aandelen overnemen van de onderneming waar u momenteel in loondienst bent, dan spreken wij van een management buy-out.

Terug naar inhoudsopgave^

Wanneer u overweegt om een bedrijf over te nemen is het belangrijk dat u bepaalt hoe u dit wilt gaan doen.

• Optie 1: De eerste optie is om zelfstandig een bedrijf over te nemen (eventueel met hulp van uw accountant en/of fiscalist/jurist).
  Wanneer u een kleine onderneming wilt overnemen met een relatief lage verwachte transactiewaarde (500K<) dan zou het een goede optie kunnen zijn om dit zelfstandig aan te pakken. De risico’s zijn dan relatief gezien overzichtelijk en de advieskosten van een overnameadviseur relatief gezien hoog. U kunt zelf een onderneming benaderen die u wilt overnemen. Of zoeken op een van de online platformen voor bedrijfsovernamen zoals Brookz of Bedrijventekoop.nl.

• Optie 2: Een bedrijf overnemen met begeleiding van een overnameadviseur. De tweede optie is het inschakelen van een overnameadviseur. Wanneer de verwachte transactiewaarde van de over te nemen onderneming hoger is dan ongeveer 500K dan is het altijd aan te raden om een overnameadviseur te betrekken. Er staat immers veel op het spel en het overnametraject wordt al snel een stuk complexer hoe groter de deal. Naast het vinden van de juiste overnamekandidaat (of wanneer uzelf al een kandidaat op het oog heeft) helpt een overnameadviseur u bij alle verdere stappen in het traject. Denk daarbij aan strategisch advies, waardebepaling, onderhandelingen, de (juridische) contracten, fiscale aspecten, de overnamefinanciering en een boekenonderzoek. Daarnaast ondersteunt een overnameadviseur u ook op persoonlijk vlak en onderscheidt daarin ratio van emotie om u te behoeden voor een miskoop.

Terug naar inhoudsopgave^

Wanneer u nog geen bedrijf op het oog heeft om over te nemen is het belangrijk om duidelijk is kaart te brengen naar wat voor type bedrijf u op zoek bent. Om een goed beeld te krijgen van het soort bedrijf dat u wilt overnemen en welke mogelijkheden er zijn in de markt, is het belangrijk om  een zo gedetailleerd mogelijke profielschets op te maken.

Gegevens die in een zoekprofiel terugkomen zijn:

• In welke bedrijfstak/sector moet de onderneming opereren
• Waaruit bestaat de core business van de over te nemen organisatie
• Wat is de omvang van de onderneming die bij u past (omzet, FTE’s en/of rendement)
• Naar wat voor bedrijfscultuur gaat uw voorkeur uit
• Wat voor rol wilt u binnen de organisatie gaan vervullen? Wilt u bijvoorbeeld zelf het
  management gaan voeren of alleen vanuit een adviserende rol actief zijn.
• Zijn er specifieke voorkeuren qua vestigingsplaats of vestigingsomgeving

Bekijk hier een voorbeeld van een zoekprofiel

Terug naar inhoudsopgave^

Wanneer de profielschets is opgemaakt en de acquisitiestrategie is bepaald is het tijd voor het in kaart brengen van geschikte overnamekandidaten. Dit geldt natuurlijk alleen als uzelf nog geen partij op het oog heeft om over te nemen. Aan de hand van de reeds opgemaakte profielschets gaan wij in onze verschillende databases, ons netwerk en middels een marktonderzoek op zoek naar interessante partijen om over te nemen. Deze partijen benaderen wij vervolgens met de vraag of zij openstaan voor een kennismakingsgesprek. Ook kunnen wij uw profielschets actief in ons netwerk van adviseurs uitzetten. Indien gewenst kunt u ook zelf de overnamekandidaten benaderen

Na het benaderen van de verschillende partijen wordt er met de geïnteresseerde potentiële overnamekandidaten het traject voortgezet. Met deze partijen zullen vervolgstappen in het overnametraject worden afgestemd, zoals het inplannen van een kennismakingsgesprek. Na het ondertekenen van een geheimhouding kan een eerste kennismaking worden ingepland. Bij een positieve afdronk kunnen we verder naar de volgende stap, namelijk het opvragen van additionele informatie.

Terug naar inhoudsopgave^

Wanneer de kennismakingsgesprekken en de geanalyseerde informatie aanleiding biedt om het proces te vervolgen is het van belang om een goed beeld te krijgen van de waarde van de over te nemen organisatie. Daarom voeren we een waardebepaling uit. Dit is een essentieel onderdeel om goed voorbereid de onderhandelingen in te gaan.

Na het uitvoeren van de waardebepaling en nadat er mogelijk nog een vervolggesprek heeft plaatsgevonden is het tijd om een indicatieve en niet-bindende bieding uit te brengen (ookwel non-binding offer/NBO). Een NBO bevat onder andere informatie over de reden van uw interesse als koper, de toekomstplannen die u heeft met de onderneming, de rol (na overname) van de huidige eigenaar, de geboden koopsom, de financierings- en betalingsstructuur, de ontbindende- of opschortende voorwaarden en een tijdspad. De betaling van de koopsom die in een NBO is opgenomen kan op meerdere manieren gestructureerd worden. Dit kan ook een combinatie zijn van de verschillende structuren, zoals die onderstaand zijn weergegeven.

Mogelijke elementen voor het betalen van de koopsom

• Cash op closing: de koopsom wordt tijdens de overdracht bij de notaris direct de verkoper uitbetaald. Dit gedeelte kan zowel eigen middelen als gefinancierde middelen bevatten.
• Vendor loan: dit is een uitgestelde betaling van de koopsom in de vorm van een lening aan de koper. De betaling is gegarandeerd en niet afhankelijk van toekomstige prestaties of doelstellingen. Vaak ontvangt de verkoper ook rente over deze lening. Deze lening wordt daarnaast vaak achtergesteld ten aanzien van een eventueele lening die u als koper aangaat bij de bank ef andere externe financierders.
• Earn-out: dit is een uitgestelde betaling welke afhankelijk wordt gesteld van toekomstige prestaties of doelstellingen van de over te nemen organisatie. De earn-out kan volledig, gedeeltelijk of niet worden uitbetaald, naar gelang de geprognotiseerde doelstellingen worden gerealiseerd.

Na het opstellen en toesturen van het indicatieve bod (NBO) is het wachten op de reactie van de verkoper. Hierna volgt het onderhandelingstraject tussen u en verkoper. Wij ondersteunen bij het bepalen van een onderhandelingsstrategie, doen meestal voor u de onderhandelingen en zorgen ervoor dat de tijdslijnen concreet worden opgevolgd door procedurele afspraken te maken. Dit proces is vaak intensief en technisch, aangezien in deze fase de ratio en de emotie een belangrijke rol gaan spelen en die kunnen nog wel eens tegenstrijdig zijn. In deze fase is een adviseur die dit op een goede, persoonlijke en zorgvuldige manier kan managen essentieel.

Terug naar inhoudsopgave^

Wanneer er overeenstemming is bereikt over de koopsom en alle voorwaarden zal dit vastgelegd worden in een intentieverklaring (ofwel Letter of Intent (LOI)). In de LOI worden de afspraken die gemaakt zijn op papier gezet. Dit is een document dat wordt opgemaakt door een jurist ondernemingsrecht of advocaat. Bij akkoord van beide partijen wordt de LOI door ondertekend. De LOI biedt exclusiviteit tussen koper en verkoper. Daarnaast is dit voor beide partijen een middel om het verdere proces te stroomlijnen door een aantal essentiële afspraken en deadlines overeen te komen zodat de kans op een succesvolle afronding wordt vergroot.

Terug naar inhoudsopgave^

Het afsluiten van een overnamefinanciering is soms een essentieel onderdeel van de deal. Maar ook een hele interessante optie wanneer u zelf voldoende financiële middelen zou hebben. Met een financiering hoeft u namelijk uw liquide middelen niet aan te spreken waardoor deze elders kunnen worden geïnvesteerd. En met de financiering van een onderneming creëert een het zogenoemde hefboomeffect, waarbij u een relatief gezien hoog rendement op uw inbrachten eigen vermogen kunt creëren. Hoeveel u kunt financieren bij het overnemen van een bedrijf hang af van uw persoonlijke situatie en het type koper (zie aanleiding) dat u bent.

• Voor een management buy-in of een management buy-out kandidaat geldt als vuistregel dat u minimaal 25% eigen middelen inbrengt
• Voor een strategische koper is het afhankelijk van de situatie mogelijk om de volledige overname te financieren
• Voor een financiële koper is het te financieren bedrag met name afhankelijk van het percentage aandelen wat wordt verworven

Voor het aanvragen van een overnamefinanciering is een financieringsmemorandum nodig. Dit is een document waarin we de volledige financiële situatie van het over te nemen bedrijf verzamelen. Dit document sturen wij vervolgens naar verschillende financieringspartijen, waarbij afhankelijk van het bedrijf wordt gekeken wie de meest passende financieringspartijen zijn.

Deze partijen doen vervolgens een indicatief voorstel die onze financieringsexperts met elkaar gaan vergelijken en verder uit onderhandelen. Match Plan is een onafhankelijk adviseur. Dit houdt in dat wij niet gebonden zijn aan één, of een gelimiteerd aantal kredietverstrekkers of een belang hebben bij een bepaalde partij. Daardoor zullen wij altijd partijen met elkaar vergelijken en kiezen voor de kredietverstrekker die het beste past bij uw wensen past. Bij deze vergelijking kijken wij verder dan alleen de bekende banken. Match Plan staat in contact met vele alternatieve financieringspartijen en investeerders. Zo kunnen we de meest geschikte partij voor u selecteren. Ook kunnen wij u begeleiden in een samenwerking met een private equity partij om via een buy and build strategie meerdere bedrijven achter elkaar over te nemen en te financieren.

Terug naar inhoudsopgave^

Bij het overnemen van een bedrijf is het slim om in de intentieverklaring (LOI) het uitvoeren van een boekenonderzoek (ofwel due diligence onderzoek) als voorwaarden op te nemen. In het boekenonderzoek kan u als koper namelijk de correctheid van de verstrekte informatie nagaan, dieper ingaan op verschillende onderwerpen die gedurende het proces op hoofdlijnen zijn besproken en aanvullende vragen stellen over de aangeleverde informatie.

Het komt vaak voor dat de uitkomsten van het boekenonderzoek (net even) afwijken van de gegevens zoals ze in eerste instantie zijn gepresenteerd. Op basis van de bevindingen in het boekenonderzoek wordt daarom vaak nog een eindonderhandeling gevoerd. Vervolgens wordt er door een jurist of advocaat een definitieve koopovereenkomst opgemaakt zodat de afspraken juridisch op de juiste manier worden vastgelegd.

Dit is de laatste stap in het aankooptraject. Bij de closing vindt de formele overdracht van de onderneming plaats bij de notaris. De transactiedocumentatie wordt door beide partijen ondertekend en de koopsom wordt, met tussenkomst van de notaris, overgemaakt aan verkoper. Dit is het moment dat het bedrijf formeel is overgenomen. Hierna volgt het moment om samen te proosten op een goede toekomst.

Bij het overnemen van een bedrijf staat er veel op het spel. Het gaat niet alleen om veel geld maar ook op persoonlijk vlak vraag dit veel inspanning. Hoe maakt u gedurende een aankoopproces de juiste afwegingen? Een overnameadviseur begeleidt u bij alle stappen tijdens het overnemen van een bedrijf. Zo zult u bij een overname tegen vragen aanlopen zoals; Is de vraagprijs wel reëel gezien de winstgevendheid van de onderneming? Kiest u voor een earn-out regeling (afhankelijk van toekomstige prestatiedoelen) of beter voor een vendor loan (een uitgestelde betaling)? Wat is de juiste fiscale structuur voor de onderneming? Betaalt u de ‘cash op closing’ zelf of is een gedeelte financieren een betere keuze? Hoe beoordeelt u de uitkomsten van het boekenonderzoek? En hoe legt u de overname juridisch goed vast? Een kleine greep uit de vragen waar u mee te maken krijgt als u een bedrijf wilt overnemen. Match Plan begeleidt u tijdens het overnametraject van begin tot eind. Ook begeleiden wij organisaties bij het opzetten en uitvoeren van een buy and build groeistrategie, waarbij meerdere bedrijven worden overgenomen.

1. Wees realistisch
   Probeer rationeel naar de gehele positie en situatie van een onderneming te kijken. Een positief gevoel hebben bij een partij is belangrijk maar blijf wel kritisch gedurende het hele traject. Emotie is vaak een slechte raadgever en kan leiden tot een miskoop.
2. Benader een partij die niet te koop staat
   Veel kopers wachten tot het moment dat er een bedrijf te koop wordt gezet of zoeken tussen de bedrijven die zich op dat moment te koop aanbieden. Hierdoor bent u afhankelijk van wat er toevallig wordt aangeboden en is de concurrentie in het traject vaak groot. Wanneer u zelf een bedrijf gaat (of laat) benaderen kunt u veel gerichter zoeken naar wat u nu echt wilt en heeft u meestal geen of weinig concurrentie in het aankooptraject.
3. Laat u adviseren
   Een overnameadviseur heeft jaren ervaring met het overnemen van bedrijven en kan daardoor goed inschatten wat een goede koop is en wat niet. Daarnaast kan een overnameadviseur u tijdens het gehele traject rationeel adviseren en begeleiding bieden bij alle aspecten die er tijdens het traject een bod komen.

In onze e-book ‘Een bedrijf overnemen? Wat komt er op u af’ Hebben wij de verschillende stappen gedetailleerd voor u op een rij gezet.