Wat is een managementovereenkomst bij bedrijfsverkoop?
Een bedrijf verkopen is voor veel ondernemers een van de belangrijkste momenten in hun ondernemerschap. Jarenlange inzet, groei en waarde komen samen in één transactie. In het verkoopproces ligt de focus vaak op prijs, voorwaarden en transactiestructuur. Maar minstens zo belangrijk is de vraag: hoe ziet uw rol eruit ná de verkoop van uw bedrijf?
Wanneer u betrokken blijft als bestuurder of manager, ontstaat er een nieuwe realiteit. U bent niet langer volledig zelfstandig ondernemer, maar opereert binnen nieuwe verhoudingen met nieuwe aandeelhouders, investeerders of toezichthouders.
De afspraken hierover worden vastgelegd in een managementovereenkomst bij bedrijfsverkoop. Dit juridische document bepaalt onder welke voorwaarden u uw rol voortzet en hoe uw positie juridisch, financieel en organisatorisch is ingericht.
In deze blog leggen wij uit wat een managementovereenkomst precies inhoudt, welke afspraken erin worden vastgelegd en waar u als ondernemer scherp op moet zijn.
Wat houdt een managementovereenkomst precies in?
Een managementovereenkomst is de overeenkomst waarin wordt vastgelegd onder welke voorwaarden u na de verkoop werkzaamheden verricht voor de onderneming.
Blijft u aan als directeur of bestuurder? Dan verandert uw positie wezenlijk. Waar u voorheen als aandeelhouder en bestuurder volledige zeggenschap had, legt u na de verkoop verantwoording af aan mede-aandeelhouders of een Raad van Commissarissen.
De managementovereenkomst regelt onder andere:
- Uw taken en verantwoordelijkheden.
- Uw bevoegdheden en beslissingsruimte.
- De duur van uw betrokkenheid.
- Uw managementvergoeding en eventuele variabele beloning.
- De voorwaarden waaronder de samenwerking kan worden beëindigd.
Het document raakt daarmee direct aan uw invloed, zekerheid en persoonlijke beloning na de transactie.
Wanneer wordt een managementovereenkomst opgesteld?
Een managementovereenkomst wordt doorgaans opgesteld in de laatste fase van het verkoopproces, gelijktijdig met de aandeelhoudersovereenkomst en de koopovereenkomst.
In de Letter of Intent (LOI) worden vaak al uitgangspunten vastgelegd, zoals:
- De periode waarin u aanblijft.
- De hoogte en structuur van uw vergoeding.
- Eventuele bonus- of earn-outafspraken.
Deze hoofdlijnen worden vervolgens juridisch uitgewerkt in de definitieve managementovereenkomst.
Juist in deze fase neemt de druk richting closing toe. Snelheid lijkt dan belangrijker dan nuance. Toch is zorgvuldigheid hier essentieel. De managementovereenkomst bepaalt immers hoe uw dagelijkse praktijk eruitziet na de verkoop van uw bedrijf.
Welke afspraken worden vastgelegd in een managementovereenkomst?
De inhoud van een managementovereenkomst verschilt per transactie, maar bevat doorgaans de volgende onderdelen:
1. Taken, bevoegdheden en rapportagelijnen
Welke verantwoordelijkheden behoudt u? Welke strategische besluiten moet u voorleggen? En aan wie legt u verantwoording af? Dit bepaalt hoeveel ruimte u daadwerkelijk heeft om te ondernemen binnen de nieuwe structuur.
2. Vergoeding en beloningsstructuur
Ontvangt u een vaste managementvergoeding? Is er sprake van een bonusregeling of variabele beloning gekoppeld aan prestaties? Bij investeerdersconstructies kan een deel van uw rendement verschuiven van vaste vergoeding naar waardegroei bij een toekomstige exit.
3. Duur van de overeenkomst
Is er sprake van een vaste looptijd, bijvoorbeeld drie tot vijf jaar? Of is de overeenkomst voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn? Dit is van belang voor uw zekerheid én uw onderhandelingspositie.
4. Beëindigingsgronden
Wanneer kan de overeenkomst worden beëindigd? En onder welke voorwaarden? Denk aan situaties als disfunctioneren, verschil van inzicht of strategische koerswijzigingen. Ook hier kunnen good leaver- en bad leaverbepalingen relevant zijn wanneer u tevens aandeelhouder blijft.
5. Non-concurrentie en relatiebedingen
Vaak worden afspraken opgenomen over wat u na beëindiging wel of niet mag doen. De reikwijdte en duur van deze bepalingen hebben directe invloed op uw toekomstige vrijheid als ondernemer.
Wat is het verschil tussen een managementovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst?
Het verschil tussen een managementovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst zit in de rol die zij reguleren.
Aandeelhoudersovereenkomst (SHA)
: De aandeelhoudersovereenkomst regelt de samenwerking tussen aandeelhouders: zeggenschap, dividend, aandelenoverdracht en toekomstige exitmomenten.
Managementovereenkomst
: De managementovereenkomst regelt uw rol als bestuurder of manager: werkzaamheden, vergoeding, verantwoordelijkheden en beëindiging.
Blijft u na de verkoop zowel aandeelhouder als bestuurder? Dan werken deze twee documenten nauw samen. Wat in de aandeelhoudersovereenkomst wordt afgesproken over zeggenschap en exit, moet aansluiten op wat in de managementovereenkomst is vastgelegd over uw rol en positie.
Wat zijn de valkuilen bij het sluiten van een managementovereenkomst?
Een managementovereenkomst lijkt op het eerste gezicht een standaarddocument. In de praktijk raakt het direct aan uw positie, inkomen en invloed. Belangrijke aandachtspunten zijn:
- Sluiten uw bevoegdheden aan bij uw verantwoordelijkheden?
- Is uw beloningsstructuur in balans met het risico dat u loopt?
- Zijn beëindigingsbepalingen redelijk en evenwichtig?
- Is er samenhang met de aandeelhoudersovereenkomst en de koopovereenkomst?
De juiste balans tussen zekerheid, flexibiliteit en prikkels is essentieel.
Wat is de rol van een adviseur bij een managementovereenkomst?
Een managementovereenkomst is juridisch van aard, maar de inhoud is strategisch. De afspraken die u maakt, moeten aansluiten bij de waardering van uw onderneming, de financieringsstructuur, uw onderhandelingspositie en uw persoonlijke doelen.
Bij Match Plan combineren wij strategisch overnameadvies met in-house juridische expertise. Onze juristen zijn vanaf het begin van het traject betrokken en werken nauw samen met onze consultants.
Daardoor worden juridische keuzes niet los gezien van de commerciële realiteit. Alles wordt in samenhang beoordeeld, zodat uw belangen niet alleen juridisch correct zijn vastgelegd, maar ook strategisch goed zijn gepositioneerd.
Waarom kiezen voor Match Plan?
Match Plan begeleidt ondernemers van de eerste oriëntatie tot aan de uiteindelijke overdracht. Als onafhankelijk adviseur combineren wij strategisch overnameadvies met in-house juridische expertise, zodat uw belangen centraal staan en alle transactiedocumentatie zorgvuldig wordt vastgelegd. Wat wij voor u betekenen:
- Wij bieden volledige begeleiding van begin tot eind, van de eerste strategische verkenning tot de formele overdracht bij de notaris.
- Met ruim 30 jaar ervaring combineren wij diepgaande kennis van bedrijfsoverdrachten met juridische expertise onder één dak, zodat strategie en contractvorming naadloos op elkaar aansluiten.
- Onze adviseurs en juristen werken nauw samen en denken strategisch mee over onderhandelingsstrategie, transactiestructuur, risicoverdeling en managementafspraken.
- Wij werken onafhankelijk en transparant, waarbij uw doelen en belangen altijd vooropstaan in elke stap van het proces.
- Wij zorgen voor rust en overzicht door het gehele traject te coördineren, zodat u zich kunt blijven richten op de waarde en continuïteit van uw onderneming.
Wilt u weten hoe een managementovereenkomst er in uw situatie uitziet en welke afspraken voor u essentieel zijn? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.
Contact
Vul uw contactgegevens in dan nemen wij zo snel mogelijk contact met u op.
"*" geeft vereiste velden aan
Telefoon
Heeft u liever direct telefonisch contact?
Dan kunt u bellen naar +31 85 013 00 75.
- Ruim 30 jaar ervaring
- 100% onafhankelijk advies
- 1000+ ondernemers begeleid
Gerelateerde blogs
Vrijblijvend Advies
Ruim 30 jaar ervaring
Kom vrijblijvend in contact met onze
adviseurs voor een kennismaking.
✔ Bedrijfsverkoop
✔ Bedrijfsovername
✔ Overnamefinanciering
✔ Onafhankelijke waardering