Wat is een Non-Disclosure Agreement (NDA) bij een bedrijfsverkoop?
Wie nadenkt over een bedrijfsovername of verkoop, krijgt al snel te maken met vertrouwelijke informatie. Financiële cijfers, klantgegevens en strategische plannen zijn nodig om interesse te toetsen, maar vormen tegelijk de kern van de waarde van uw onderneming.
Een NDA bij bedrijfsverkoop, ook wel non-disclosure agreement of geheimhoudingsverklaring genoemd, zorgt ervoor dat u deze informatie gecontroleerd kunt delen. In deze blog leest u wat een NDA is, waarom een geheimhoudingsverklaring essentieel is bij een bedrijfsovername en hoe deze past binnen een zorgvuldig verkoopproces.
Wat is een NDA, non-disclosure agreement of geheimhoudingsverklaring?
Een NDA, non-disclosure agreement en geheimhoudingsverklaring betekenen in de praktijk hetzelfde: het is een overeenkomst waarin wordt vastgelegd dat informatie die partijen met elkaar delen vertrouwelijk blijft.
Bij een bedrijfsovername wordt een NDA gebruikt om af te spreken dat informatie:
- Alleen wordt gebruikt voor het beoordelen van de overname.
- Niet met derden wordt gedeeld zonder toestemming.
- Niet wordt ingezet voor andere commerciële of strategische doeleinden.
Een goede geheimhoudingsverklaring maakt het mogelijk om open gesprekken te voeren, zonder onnodige risico’s voor uw onderneming.
Waarom is een geheimhoudingsverklaring belangrijk bij een bedrijfsverkoop?
Een geheimhoudingsverklaring beschermt u als ondernemer in een fase waarin vertrouwelijke en waardegevoelige informatie wordt gedeeld met potentiële kopers. Een NDA is belangrijk omdat:
Gevoelige bedrijfsinformatie beschermd blijft
: Informatie over prijzen, marges, klanten, leveranciers en interne processen mag uitsluitend worden gebruikt om de overname te beoordelen en niet daarbuiten.
Misbruik van informatie wordt voorkomen
: De geheimhoudingsverklaring voorkomt dat gedeelde kennis wordt ingezet voor concurrerende activiteiten, commerciële voordelen of strategische besluitvorming buiten het overnametraject.
Risico’s bij concurrerende partijen worden beperkt
: Veel geïnteresseerde kopers zijn actief in dezelfde markt of hebben belangen in vergelijkbare ondernemingen, waardoor zorgvuldige omgang met informatie essentieel is.
Duidelijke spelregels vooraf worden vastgelegd
: De NDA legt vast wie toegang krijgt tot informatie, waarvoor deze mag worden gebruikt en onder welke voorwaarden verdere verspreiding is toegestaan.
Vertrouwen tussen koper en verkoper ontstaat
: Door vooraf heldere afspraken te maken, ontstaat een professionele basis voor open gesprekken en inhoudelijke verdieping.
Rust en structuur in het overnameproces komen
: Een geheimhoudingsverklaring ondersteunt een gefaseerde aanpak waarin informatie stap voor stap wordt gedeeld, passend bij de voortgang van het traject.
Een geheimhoudingsverklaring is daarmee geen formaliteit, maar een essentieel onderdeel van een zorgvuldig en beheerst overnametraject.
Wanneer tekent u een NDA in het overnameproces?
Bij een goed ingericht verkoopproces wordt informatie stap voor stap gedeeld. De gebruikelijke volgorde bij een bedrijfsovername is:
1. Teaser of anoniem profiel
Een kort en anoniem document met informatie op hoofdlijnen.
Doel: interesse peilen zonder vertrouwelijke bedrijfsinformatie te delen.
2. Non-disclosure agreement (NDA)
Het non-disclosure agreement wordt ondertekend zodra een partij na de teaser verder wil kijken.
Doel: vastleggen dat alle vervolginformatie vertrouwelijk blijft.
3. Informatiememorandum
Het informatiememorandum wordt pas gedeeld na ondertekening van de geheimhoudingsverklaring.
Doel: inhoudelijke verdieping en basis voor verdere gesprekken en biedingen.
Deze aanpak zorgt ervoor dat alleen serieuze partijen toegang krijgen tot gevoelige informatie. Een adviseur ondersteunt u hierbij.
Waarom moet een NDA getekend worden voor het inzien van het informatiememorandum?
Het informatiememorandum bevat gedetailleerde informatie over de onderneming en vormt de kern van de informatievoorziening bij een bedrijfsovername. Een informatiememorandum bevat onder andere:
- Bedrijfsactiviteiten en marktpositie.
- Organisatie en management.
- Financiële cijfers en trends.
- Kansen, risico’s en groeiperspectief.
Omdat deze informatie zeer vertrouwelijk is, wordt het informatiememorandum uitsluitend gedeeld nadat een geheimhoudingsverklaring is ondertekend. De NDA fungeert daarmee als schakel tussen eerste interesse en inhoudelijke verdieping.
Wat staat er in een NDA of geheimhoudingsverklaring?
Een NDA bij bedrijfsovername is vormvrij, maar bevat in de praktijk altijd een aantal vaste onderdelen. Belangrijke onderdelen van een geheimhoudingsverklaring zijn:
Doel van de informatieverstrekking
: Informatie mag uitsluitend worden gebruikt voor het beoordelen van de overname en mag niet worden ingezet voor andere commerciële, strategische of concurrerende doeleinden buiten het traject.
Definitie van vertrouwelijke informatie
: Er wordt duidelijk vastgelegd welke gegevens onder geheimhouding vallen, zoals financiële cijfers, klantinformatie, contracten, processen en andere bedrijfsgevoelige details.
Kring van personen
: Er wordt afgesproken wie toegang krijgt tot de informatie, waarbij ook medewerkers, externe adviseurs en financiers van de koper expliciet gebonden zijn aan dezelfde geheimhoudingsverplichtingen.
Looptijd van de geheimhouding
: Er worden afspraken gemaakt over hoe lang de ontvangen informatie vertrouwelijk moet blijven, vaak ook nog jaren nadat het overnameproces is beëindigd.
Omgang met informatie na beëindiging
: Er wordt vastgelegd wat er gebeurt met gedeelde documenten en bestanden als het traject stopt, bijvoorbeeld het teruggeven, vernietigen of aantoonbaar verwijderen van digitale kopieën.
Gevolgen van schending
: De NDA bevat bepalingen over aansprakelijkheid en mogelijke sancties, zoals boetes of schadevergoeding, wanneer vertrouwelijke informatie toch wordt gedeeld of misbruikt.
Een goede NDA sluit altijd aan op het specifieke overnameproces en de gevoeligheid van de onderneming.
Praktische aandachtspunten bij een NDA
Een NDA of geheimhoudingsverklaring is een belangrijk instrument binnen het overnameproces, maar de werking ervan staat of valt met de manier waarop deze wordt ingezet. In de praktijk zien wij dat een zorgvuldige toepassing minstens zo belangrijk is als de juridische formulering.
Enkele aandachtspunten die in vrijwel elk traject terugkomen:
Zorg dat de NDA altijd vooraf wordt ondertekend
: Deel geen financiële cijfers, klantinformatie of strategische documenten voordat de geheimhoudingsverklaring is ondertekend. Dit lijkt vanzelfsprekend, maar gaat in de praktijk nog regelmatig mis.
Stem de NDA af op uw specifieke situatie
: Elke onderneming en elk overnametraject is anders. Een standaard NDA sluit niet altijd aan bij de gevoeligheid van de informatie die u deelt.
Besteed aandacht aan digitale informatie
: Denk aan toegang tot datarooms, het downloaden van documenten en afspraken over het verwijderen van bestanden als het traject stopt.
Wees zorgvuldig met de kring van personen
: Leg vast wie binnen de organisatie van de koper toegang krijgt tot informatie en zorg dat ook adviseurs gebonden zijn aan de geheimhouding.
Door hier bewust mee om te gaan, voorkomt u onnodige risico’s en blijft het overnameproces beheersbaar.
Wat is de rol van een adviseur bij een NDA tijdens een bedrijfsverkoop?
Een ervaren adviseur zorgt dat een NDA vóór het delen van vertrouwelijke informatie klopt, volledig is en past bij de fase van het proces. Hij beoordeelt welke informatie wanneer gedeeld kan worden, stemt de bepalingen af op uw situatie (zoals doelbinding, kring van personen, looptijd en gevolgen bij schending) en bewaakt dat alleen serieuze partijen toegang krijgen.
Waarom kiezen voor Match Plan?
Bij de verkoop van uw bedrijf draait het niet alleen om belangstelling van kopers, maar vooral om controle, vertrouwelijkheid en een proces dat past bij uw situatie. Match Plan begeleidt ondernemers die hun bedrijf verkopen met oog voor zowel de zakelijke als de menselijke kant van het traject.
Wij begrijpen dat een NDA bij bedrijfsverkoop de basis is voor rust: u wilt open kunnen spreken, zonder dat gevoelige informatie gaat “zwerven” of verkeerd wordt gebruikt. Tegelijk kijken wij altijd realistisch naar wat u wél en niet moet delen, en op welk moment in het proces dat verstandig is. Juist daarom is een doordachte, gefaseerde aanpak essentieel. Wat u van ons mag verwachten:
- Volledige begeleiding van begin tot eind, van eerste voorbereiding tot formele overdracht.
- Meer dan 30 jaar ervaring in bedrijfsovernames, gecombineerd met een persoonlijke aanpak die aansluit bij uw situatie.
- Structuur in de informatievoorziening: teaser, NDA, informatiememorandum en dataroom in de juiste volgorde.
- Onafhankelijk en transparant advies, waarbij uw belangen leidend zijn in elke stap van het proces.
- Coördinatie van het volledige traject, zodat u rust houdt en kunt blijven focussen op uw onderneming.
Wilt u weten hoe u een NDA goed inzet binnen uw verkoopproces of bent u benieuwd naar de verkoopmogelijkheden voor uw onderneming? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.
Contact
Vul uw contactgegevens in dan nemen wij zo snel mogelijk contact met u op.
"*" geeft vereiste velden aan
Telefoon
Heeft u liever direct telefonisch contact?
Dan kunt u bellen naar +31 85 013 00 75.
- Ruim 30 jaar ervaring
- 100% onafhankelijk advies
- 1000+ ondernemers begeleid
Gerelateerde blogs
Vrijblijvend Advies
Ruim 30 jaar ervaring
Kom vrijblijvend in contact met onze
adviseurs voor een kennismaking.
✔ Bedrijfsverkoop
✔ Bedrijfsovername
✔ Overnamefinanciering
✔ Onafhankelijke waardering