Hoe kan ik mijn bv verkopen? Stappen en belasting uitgelegd

Een besloten vennootschap (bv) verkopen is voor veel ondernemers een belangrijke stap. Het gaat daarbij niet alleen om de juiste prijs, maar ook om weloverwogen keuzes in timing en structuur. U verkoopt namelijk geen losse onderdelen, maar de aandelen van uw bedrijf. Daarmee draagt u de hele onderneming over, inclusief de juridische en financiële structuur.

Voor veel ondernemers roept dat vragen op. Welke stappen zijn er bij de verkoop van een bedrijf? Wat gebeurt er met de winst, en hoe zit het met belasting? In deze blog geven we u helder inzicht in hoe een bv verkopen werkt, met speciale aandacht voor de unieke kenmerken van de bv-structuur.

Hoe werkt een bv verkopen precies?

Een bv verkopen betekent dat u uw aandelen overdraagt aan een koper, inclusief alle bezittingen, schulden en verplichtingen van de onderneming.

In tegenstelling tot een activa-passiva transactie blijft de bv zelf bestaan. Alleen de aandeelhouder verandert. Dat maakt het proces juridisch vaak overzichtelijker, maar financieel en fiscaal juist complexer.

De koper neemt namelijk alles over wat in de bv zit. Denk aan:

Opgebouwde winst en reserves.
Schulden en verplichtingen.
Lopende contracten.
Eventuele risico’s uit het verleden.

Dit is precies waarom voorbereiding en structurering bij de verkoop van een bedrijf zo belangrijk zijn.

Welke stappen moet u doorlopen als u een bv wil verkopen?

Een bv verkopen verloopt via een aantal vaste stappen. Een gestructureerd traject duurt gemiddeld negen tot twaalf maanden en zorgt voor overzicht en betere besluitvorming gedurende het proces.

Stap 1: Oriëntatie en waardebepaling

Het traject begint met het in kaart brengen van de onderneming en de persoonlijke doelstellingen van de ondernemer. Daarbij wordt gekeken naar de gewenste uitkomst, de rol na verkoop en het juiste moment. Op basis hiervan wordt een analyse gemaakt van de onderneming en een realistische waardebepaling uitgevoerd.

Stap 2: Voorbereiden van de verkoopdocumentatie

Na de waardebepaling wordt de onderneming voorbereid op de markt. Er wordt documentatie opgesteld die potentiële kopers inzicht geeft in het bedrijf, zoals een anoniem profiel en een informatiememorandum. Ook worden de belangrijkste financiële en juridische gegevens gestructureerd.

Stap 3: Selecteren en benaderen van kopers

Vervolgens wordt een gerichte selectie gemaakt van potentiële kopers. Vanuit een brede lijst wordt een shortlist samengesteld van partijen die passen bij de onderneming. Deze partijen worden benaderd en ontvangen de relevante informatie om hun interesse te beoordelen.

Stap 4: Biedingen en onderhandelingen

Geïnteresseerde partijen brengen een eerste, niet-bindende bieding uit. Op basis daarvan worden één of meerdere partijen geselecteerd voor verdere gesprekken. Dit leidt uiteindelijk tot een definitieve bieding en de keuze voor een voorkeurskandidaat. De belangrijkste afspraken worden vastgelegd in een intentieverklaring.

Stap 5: Boekenonderzoek en contractvorming

In deze fase voert de koper een boekenonderzoek uit om de verstrekte informatie te controleren. Tegelijkertijd worden de definitieve contracten opgesteld en worden de laatste afspraken uitgewerkt. Dit is een intensieve fase waarin nauwkeurigheid centraal staat.

Stap 6: Overdracht en afronding

Bij de afronding worden de aandelen officieel overgedragen en vindt de betaling plaats volgens de gemaakte afspraken. Hiermee wordt het verkoopproces formeel afgesloten en begint een nieuwe fase voor zowel de ondernemer als de onderneming.

Wat gebeurt er met de winst bij een bv verkopen?

De winst in een bv blijft in de onderneming en wordt indirect mee verkocht via de aandelen.

Bij een bv zit deze winst vaak (deels) opgesloten in de algemene reserves, opgebouwde liquiditeiten of nog niet uitgekeerde dividenden. Dat maakt het belangrijk om vóór de verkoop bewust keuzes te maken.

Het proces rondom winst bij een bv verkopen kunt u het beste zien in twee stappen:

Stap 1: Inzicht krijgen in de opgebouwde winst

Voordat u verkoopt, brengt u in kaart hoeveel vermogen er in de bv zit en waar dit zich bevindt. Denk aan:

Algemene reserves.
Beschikbare cash.
Nog uit te keren dividend.

Dit vormt de basis voor de waardering én voor de keuzes die u maakt in de volgende stap.

Stap 2: Bepalen wat u met de winst doet

Vervolgens kiest u hoe u met deze winst omgaat richting de verkoop. Daarbij zijn er grofweg twee scenario’s:

1. Winst blijft in de bv

De koper neemt de aanwezige cash en reserves over. Dit leidt vaak tot een hogere koopprijs, maar ook tot kritische vragen over de noodzaak van deze middelen.

2. Winst vooraf uitkeren (dividend)

U keert (een deel van) de winst uit vóór de verkoop. Daarmee haalt u vermogen uit de bv en verandert de financiële positie van de onderneming.

Wat is het verschil tussen aandelenverkoop en activa-passiva transactie?

Het verschil tussen een aandelentransactie en een activa-passiva transactie zit in wat er precies wordt overgedragen.

Aandelentransactie

: U verkoopt de aandelen van de bv aan de koper. De onderneming blijft juridisch bestaan en alle rechten en verplichtingen gaan automatisch mee over. Denk hierbij aan contracten, personeel, schulden en eventuele risico’s uit het verleden.

Activa-passiva transactie

: U verkoopt niet de aandelen, maar specifieke onderdelen van uw onderneming, zoals activa, contracten en activiteiten. De koper kiest wat wordt overgenomen. De bv zelf blijft bij u als verkoper bestaan en behoudt de onderdelen die niet worden verkocht.

Hoe zit het met belasting bij de verkoop van een bv?

Hoeveel belasting u betaalt bij de verkoop van een bedrijf, hangt af van uw rechtsvorm. Bij een bv verkopen speelt belasting een grote rol, omdat u doorgaans belasting betaalt over de verkoop van uw aandelen.

In Nederland valt de verkoop van aandelen meestal onder box 2 (aanmerkelijk belang). Dat betekent:

U betaalt belasting over de verkoopwinst.
Het tarief ligt rond de 26–27% (indicatief).

Daarnaast zijn er belangrijke optimalisaties mogelijk:

1. Holdingstructuur

Wanneer u verkoopt vanuit een holding, kan de verkoopwinst vaak belastingvrij in de holding blijven (deelnemingsvrijstelling). Dit biedt ruimte voor:

Herinvestering.
Uitgestelde belastingheffing.

2. Dividend versus verkoop

De verhouding tussen dividenduitkering en verkoopprijs bepaalt uw netto-opbrengst. Dit vraagt om een zorgvuldige afweging.

3. Schulden en rekening-courant

Eventuele schulden aan de DGA of rekening-courantposities moeten vooraf goed worden gestructureerd. De fiscale inrichting van de verkoop kan het verschil maken tussen een goede en een optimale uitkomst.

Waarom kiezen voor Match Plan?

Match Plan begeleidt ondernemers bij de verkoop van hun onderneming, van de eerste oriëntatie tot aan de uiteindelijke overdracht. Als onafhankelijk adviseur zorgen wij voor een gestructureerd proces waarin uw belangen centraal staan. Wat wij voor u betekenen:

Wij bieden volledige begeleiding van begin tot eind, van de eerste strategische verkenning tot de formele overdracht bij de notaris.
Met meer dan 30 jaar ervaring combineren wij diepgaande kennis van bedrijfsoverdrachten met een persoonlijke aanpak die past bij uw situatie.
Onze adviseurs denken strategisch mee over waardebepaling, positionering van uw onderneming en de juiste verkoopstrategie.
Wij werken onafhankelijk en transparant, waarbij uw doelen en belangen altijd vooropstaan in elke stap van het proces.
Wij zorgen voor een gestructureerd en overzichtelijk traject, zodat u zich kunt blijven richten op de continuïteit en waarde van uw onderneming.

Wilt u ontdekken wat de verkoop van uw onderneming voor u kan betekenen? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

Contact

Vul uw contactgegevens in dan nemen wij zo snel mogelijk contact met u op.

"*" geeft vereiste velden aan

Telefoon

Heeft u liever direct telefonisch contact?
Dan kunt u bellen naar +31 85 013 00 75.

Gerelateerde blogs

Hoe kan ik mijn bv verkopen? Stappen en belasting uitgelegd

Webinar: Wat is de impact van de DAEB-regeling op de waarde van mijn kinderopvang?

Is een bedrijf verkopen aan 1 koper een verstandige keuze?

Vrijblijvend Advies

Ruim 30 jaar ervaring
Kom vrijblijvend in contact met onze

adviseurs voor een kennismaking.

✔ Bedrijfsverkoop

✔ Bedrijfsovername

✔ Overnamefinanciering

✔ Onafhankelijke waardering