Bedrijf verkopen
Uw bedrijf verkopen? Wij begeleiden u bij het volledige verkooptraject.
Lees verder Bedrijf overnemen & -verkopen
Letter of Intent (LOI)
In het proces van een bedrijf overnemen of bedrijf verkopen speelt de intentieverklaring, of Letter of Intent (LOI), een belangrijke rol. In dit artikel leggen wij uit wat een Letter of Intent is, wat erin staat, waarom het gebruikt wordt en of het bindend is.
Letter of Intent
Wat is een Letter of Intent?
Een Letter of Intent (LOI), of een intentieverklaring, is een document waarin de afspraken (in hoofdlijnen) zijn vastgelegd die koper en verkoper maken. Partijen zetten hun intenties en afspraken op papier wanneer de keuze is gemaakt om samen verder te gaan in het proces van een bedrijfsovername of verkoop. Onze eigen juristen, of de juristen van de wederpartij, zullen dit document opmaken. Bij akkoord van beide partijen wordt de LOI van handtekeningen voorzien.
Letter of Intent
Wat staat er allemaal in een LOI?
In een LOI staan afspraken die de koper en verkoper met elkaar hebben gemaakt. Dit omvat vaak de beoogde doelen van de samenwerking, de duur van onderhandelingen, vertrouwelijkheidsclausules en andere relevante details. De intentieverklaring dient als leidraad voor verdere onderhandelingen. De volgende punten worden vaak in ieder geval in de LOI vastgelegd:
Bij een aandelentransactie nemen partijen op welk percentage (en welke) van de aandelen zij willen (ver)kopen. Bij een activa-passiva transactie komen partijen overeen welke activa en passiva zullen worden verkocht en overgedragen.
In de LOI wordt een voorlopige prijsafspraak vastgelegd. De resultaten van het boekenonderzoek kunnen echter leiden tot aanpassingen van deze prijs. De definitieve (ver)koopprijs staat dus niet vast in de LOI.
Partijen zullen vertrouwelijke informatie met elkaar delen. Er wordt over en weer verwacht dat men zich aan een bepaalde geheimhoudingsplicht houdt. Het is daarom van belang dit expliciet overeen te komen. De geheimhoudingsplicht wordt vastgelegd door middel van een non-disclosure agreement (NDA) die door beide partijen moeten worden ondertekend.
Partijen komen overeen welk gedeelte van de (voorlopige) koopprijs onmiddellijk na de levering zal worden voldaan. Zij kunnen ook een mogelijkheid overeen komen dat een ander deel op een later tijdstip zal worden betaald, bijvoorbeeld in de vorm van een earn-out regeling.
Andere vormen voor het betalen van de koopsom van een bedrijfsovername zijn cash op closing waarbij de koopsom tijdens de overdracht wordt uitbetaald via eigen middelen en/of gefinancierde middelen, vendor loan via een achtergestelde lening of via een gefaseerde overname.
Na het tekenen van de LOI zal de koper een onderzoek uitvoeren naar de financiële, juridische en fiscale status van de vennootschap. Dit onderzoek staat bekend als het boekenonderzoek, ook wel aangeduid als Due Diligence. Het doel is om een inzicht te verkrijgen en eventuele risico’s te identificeren voordat de definitieve koopovereenkomst wordt gesloten.
Letter of Intent
Waarom een Letter of Intent?
De LOI biedt exclusiviteit tussen koper en verkoper. Daarnaast is de intentieverklaring voor beide partijen een middel om het onderhandelingsproces te structureren, doordat over de voor hun essentiële voorwaarden al overeenstemming is bereikt. Op deze manier geven partijen vorm aan het verdere proces en is de kans op een succesvolle afronding groter.
Letter of Intent
Is een Letter of Intent bindend?
Over het algemeen is een Letter of Intent niet bindend in de juridische zin. Het is eerder een uitdrukking van goede wil en intentie om tot een definitieve overeenkomst te komen. Echter, het is belangrijk om te weten dat bepaalde clausules in de intentieverklaring, zoals vertrouwelijkheid, wel bindend kunnen zijn. Het is cruciaal dat partijen duidelijk definiëren welke delen van de LOI wel of niet bindend zijn om mogelijke geschillen te voorkomen.
