Dossier overname financiering: de earn-out regeling

earn-out

Een bedrijfsovername is een langdurig en complex proces waarbij de belangen van de kopende en verkopende partij verschillend zijn. Zo wilt u als verkoper een goede prijs ontvangen voor uw onderneming. Echter, als u zelf overweegt een onderneming te acquireren, wilt u niet te veel betalen en percipieert u de risico’s anders in de rol van koper dan als verkoper. Hierdoor kan het lastig zijn om tot een prijs overeenstemming te komen. In dergelijke situaties kan een zogenoemde earn-out regeling een goed instrument zijn om de kloof tussen de verschillende beleving van de prijs te overbruggen. Maar wat is een earn-out regeling eigenlijk, hoe werkt het in de praktijk en wat zijn de aandachtspunten?

Snelgroeiende en goed renderende ondernemingen zijn voor veel ondernemers interessant om over te nemen. Om echter tot een transactie te komen moeten de visies van de koper en verkoper ten aanzien van de waarde van de onderneming niet té ver uit elkaar liggen. De verkoper is vaak optimistischer over de toekomstige verdiencapaciteit van de onderneming dan de koper. Hierdoor verwacht de verkoper een hogere opbrengst uit de verkoop van zijn bedrijf dan de prijs die de koper bereid is te betalen. Dit kan resulteren in een impasse in de onderhandelingen of zelfs tot het beëindigen van de gesprekken. In dergelijke gevallen kan een earn-out regeling mogelijk toch uitkomst bieden om de transactie tot stand te brengen.

De earn-out regeling

Een earn-out regeling is in feite een uitgestelde betaling. Bij de overdracht wordt een deel van de overnamesom direct betaald (vast deel) en het restant wordt gekoppeld aan het wel of niet realiseren van toekomstige door de onderneming te behalen mijlpalen (variabel deel). Hierbij blijft de verkoper (DGA) doorgaans aan als manager/adviseur om hem de gelegenheid te geven om mee te helpen deze mijlpalen te bereiken. Deze milestones zijn meestal financieel gerelateerd zoals bijvoorbeeld omzet-, brutomarge- of winstdoelstellingen). Bij bedrijven waar nog weinig historische informatie beschikbaar is, kunnen deze milestones ook niet financieel zijn zoals bijvoorbeeld de lancering van een nieuw product of klantdoelstellingen.

“Een earn-out regeling resulteert in een transactie met een variabele overnameprijs wat voor zowel koper als verkoper interessant kan zijn.”

Voor- en nadelen earn-out

Het toepassen van de earn-out regeling heeft zowel voor- als nadelen voor de Koper en de Verkoper:

Koper
Een voordeel van de earn-out regeling is dat de Koper initieel niet teveel betaald voor (te) hoge verwachtingen van de verkoper. De uiteindelijke verkoopprijs is afhankelijk van de daadwerkelijk gerealiseerde resultaten. Tevens is het voor een Koper aantrekkelijk om de earn-out regeling te gebruiken bij gebrek aan financiering. Op deze manier kan de Koper gespreid de transactiesom betalen. Daarnaast blijft de Verkoper aan boord tijdens de earn-out periode wat een zorgvuldige overdracht van de onderneming waarborgt.

Verkoper
Als de Verkoper na overdracht van zijn bedrijf aanblijft en actief betrokken is bij het management, heeft hij de gelegenheid om bij te dragen aan het behalen van de mijlpalen. Als de Verkoper er in slaagt zijn mijlpalen te realiseren dan ontvangt hij hiervoor zijn earn-out. Dit stelt de Verkoper in staat om de verkoopopbrengst te maximaliseren, aangezien deze earn-out is gebaseerd op zijn verwachtingen. Aan de andere kant is een earn-out toekomstgericht en loopt een Verkoper altijd risico over het “binnenhalen” van de earn-out. De toekomst is qua markt, klanten en samenwerking tussen Koper en Verkoper lastig op voorhand te bepalen.

Aandachtspunten earn-out regeling

Het gebruik van de earn-out regeling kent ook beperkingen en heeft aandachtspunten alvorens deze regeling effectief gebruikt kan worden. Eén van de belangrijkste elementen is het zorgvuldig definiëren van de mijlpalen en de looptijd. Er kan gedurende de earn-out periode een conflict ontstaan tussen Koper en Verkoper als gevolg van verschil in inzichten over de (te voeren) bedrijfsvoering. Daarom dient bij het opstellen van de earn-out regeling heel goed te worden afgesproken wie verantwoordelijk is voor die beslissingen die de milestones kunnen beïnvloeden en dient er een geschillenprocedure te worden overeengekomen.

Samenvattend kan gesteld worden dat de earn-out regeling een contractuele regeling is tussen de Koper en de Verkoper waarbij een deel van de koopprijs variabel is en pas wordt uitbetaald als vooraf bepaalde mijlpalen worden gehaald. Voor zowel de Koper als de Verkoper kan dit instrument een oplossing bieden om het verschil in visie ten aanzien van de waarde van de onderneming te overbruggen.

Match Plan heeft de earn-out regeling succesvol toegepast bij diverse overnametrajecten. Wilt u meer informatie over de earn-out regeling of de toepasbaarheid daarvan? Laat u vooraf goed adviseren door de adviseurs van Match Plan Corporate Finance.

Deel met uw netwerk

Geef een reactie